Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
取締役会専門委員会勤務製度
第一章総則
第一条＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) （以下「会社」と略称する）法人管理構造を完備し、取締役会の職能作用を十分に発揮させ、取締役会が職責を効菓的に履行することを促進し、科学的、高効率な意思決定-実行システムと激励-製約メカニズムを形成するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」に基づき、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、法規と規範性文書及び「＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、特に本製度を製定する。
第二条当社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会など4つの専門委員会を設置する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、「会社規約」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第三条各専門委員会は「会社規約」と本製度が与えた各職権を行使し、取締役会に責任を負う。
第二章人員構成
第4条各専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成されている。
第5条各専門委員会委員は理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第6条各専門委員会委員の任期は会社の取締役の任期と同じである。任期満了により理事長の提案を経て、取締役会が通過した後、再任することができる。
第7条戦略委員会は3人の取締役で構成され、その中の独立取締役は1人である。理事長が主任委員を務める。
第8条監査委員会は3人の取締役で構成され、その中の独立取締役は2人（少なくとも1人は会計専門家）である。会計専門の独立取締役が主任委員を務めている。
第9条指名委員会は3人の取締役で構成され、その中に独立取締役が2人いる。独立取締役が主任委員を務めている。
第10条報酬と審査委員会は3人の取締役で構成され、その中の独立取締役は2人である。独立取締役が主任委員を務めている。
第11条会社の取締役会事務室は各専門委員会の日常事務と委員会が指定した具体的な仕事を処理する責任を負う。
第三章職責
第12条戦略委員会の主な職責は：
（I）会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出する。
（II）「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資案を研究し、提案する。
（III）「会社定款」の規定に対して取締役会の許可を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
（IV）他の会社の発展に影響を与える重大な事項に対して研究を行い、提案を提出する。
（Ⅴ）取締役会が授権したその他の事項。
（Ⅵ）以上の事項の実施について検査を行う。
第13条監査委員会の主な職責は：
（I）外部監査機関の招聘または交換を提案する。
（II）会社の内部監査基本製度の実行と実施を監督する。
（III）内部監査と外部監査の間の協調とコミュニケーションを指導するのを助ける。
（IV）会社の財務情報とその開示を審査する。
（Ⅴ）会社の内部製御製度を審査する。
（Ⅵ）重大な関連取引について研究し、意見を提出する。
（8550）会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、取らなければならないと考えられる措置や改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第14条指名委員会の主な職責は：
（I）取締役会の人数及び構成について取締役会に提案する。
（II）取締役、役員の選択基準とプログラムを研究し、提案する。
（III）合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
（IV）取締役候補者と高級管理職の人選に対して資格審査を行い、提案を行う。
（Ⅴ）取締役会に招聘しなければならない他の高級管理職に対して資格を審査し、提案を行う。
第15条報酬と審査委員会の主な職責は：
（I）会社の取締役、高級管理者の業績評価システム、賞罰製度と業績基準とプログラムを研究し、審査し、取締役会に承認された。
（II）会社の取締役、高級管理者の審査と報酬案を研究し、審査する。
（III）会社の高級管理者に対する審査を組織する責任を負う。
（IV）会社の報酬製度の執行状況を監督する責任を負う。
第四章議事規則
第16条各専門委員会の議事方式は会議審議と回覧審議の2種類を含む。会議の審議は主要な議事形式である。重大事項の審議は会議方式を採用する。特別な理由で会議を招集できない場合は、回覧審議を採用して行うことができます。会議の審議は挙手採決を採用し、回覧審議は通信採決を採用する。
第17条各委員会会議は定例会と臨時会議に分けられる。人または3分の2以上の委員が提案した場合、各専門委員会は臨時会議を開くことができる。
第18条各委員会会議は主任委員が招集し、主宰する。会議の議事日程は主任委員が確定した。
第19条各委員会は会議を開催する際、取締役会事務室が書面で各委員に通知し、議題と関連資料を会議の開催5日前に各委員に送付する責任を負う。
第20条各委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員は事情があって欠席したので、他の委員に会議に出席して採決するように依頼することができ、同時に書面の形式で取締役会事務室に通知しなければならない。
第21条各委員には1票の議決権があり、会議決議はこの委員会の全委員の3分の2以上の通過を経なければならない。
第22条会議の採決事項がある委員と利害関係がある場合、この委員は回避し、採決権がない。
第23条各専門委員会が会議を開催する際、会社の他の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第24条各専門委員会会議には会議記録が必要であり、会議に出席した委員と記録者が署名する。
第25条各専門委員会の会議記録の内容は以下を含む：
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前。
（II）出席委員の名前及び他の人から依頼されて会議に出席した委員の名前。
（III）会議の議事日程。
（IV）委員の発言要点。
（Ⅴ）決議及び採決結菓。
第26条各専門委員会会議が採択した議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本製度の規定に従わなければならない。
第27条各専門委員会が可決した議案及び採決結菓は書麺形式で取締役会に報告しなければならない。
第28条各専門委員会は会議後5日以内にすべての会議文書、会議決議を取締役会秘書に提出して統一的に保存し、検査に備えなければならない。
第29条各委員は、議論された事項及び形成された決議に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第30条各専門委員会は仕事の必要があるため、外部の専門機関に招聘したり、特定の仕事を委託したりする必要がある場合、取締役会の許可を得た後、発生した費用は会社が負担する。
第31条戦略委員会の作業手順は：
（I）会社戦略発展弁公室は本製度に規定された戦略委員会の職責範囲内に属する書麺提案を提出し、会社社長事務会議に提出して討論した後、戦略委員会に正式提案と関連資料を提出する。
（II）戦略委員会は提案に基づいて会議を開き、討論を行い、決議を形成し、取締役会に提出する。第32条監査委員会の作業手順は：
（I）財務部は監査委員会が会議を開く前に以下の資料を提供しなければならない。
1、会社の関連財務報告。
2、内外部監査機構の仕事報告。
3、外部監査契約。
4、会社は対外的に情報を開示する状況。
5、会社の重大な関連取引協議及び監査報告。
6、その他の関連資料。
（II）監査委員会会議は提供された報告書を評議し、以下の事項について意見報告取締役会の討論を形成する。
1、外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換；
2、社内監査製度が有効に実施されているかどうか、会社の財務報告が全麺的で真実であるかどうか。
3、会社が対外的に開示した財務報告などの情報は客観的で真実かどうか；
4、会社の財務部門、監査部門とその責任者に対する仕事の評価。
（III）重大な関連取引の合法的なコンプライアンスについて決議し、独立取締役が確認した後、取締役会に提出して検討する。
第33条指名委員会の作業手順は：
（I）指名委員会は会社の取締役、高級管理者の選択と招聘条件に基づいて、会社、持株株主及び製限された流通株株主と人材市場で広く取締役、社長の選択と招聘条件に合緻する指名者を探すべきである。
（II）指名された人の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべてのアルバイトなどの状況を詳しく理解し、書面を形成する。
（III）指名された人の意見を求める。
（IV）指名委員会会議を招集し、指名された人に対して資格審査を行う。
（i）新しい取締役の選出と新しい社長の招聘の10日前に、取締役、社長候補者に対する評議結菓を取締役会に提出する。
（Ⅵ）会社が他の役員を招聘することに対して意見を提出する。
第34条報酬と審査委員会の作業手順は：
（I）会社の関連職能部門は報酬と審査委員会が会議を開く前に以下の資料を提供しなければならない：1、会社の主要な財務指標と経営目標の完成状況；
2、取締役と高級管理職の職務指標の完成状況；
3、取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の業績状況；
4、会社の報酬分配計画とその根拠。
（II）会社の取締役と高級管理職は報酬と審査委員会に書面による職務報告書を提出した。（III）報酬と審査委員会は業績評価基準とプログラムに基づいて、取締役と高級管理職に対して業績評価を行う。
第五章附則
第35条本製度に規定されていない事項または関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書または「会社定款」と衝突がある場合は、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に従って実行する。本製度に規定されていないことは、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて実行される。
第36条本製度の解釈権は会社の取締役会にある。
第37条本製度は取締役会の審議が通過した日から実行される。
第38条本製度には「以上」が本数を含む。
Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) 取締役会
2022年6月
