Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
関連取引の内部製御と決定製度
第一章総則
第一条＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) （以下「会社」と略称する）は、各関連先と発生した関連取引の合法的なコンプライアンス、必要性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、会社の各業務の順調な展開を保証するために、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」、「 Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定は、本製度を製定する。
第二条会社が関連者と取引を行う場合、以下の基本原則に従うべきである：（I）平等、自発的、等価、有償の原則；（II）公平、公正、公開の原則；（III）必要な関連取引について、法律法規と規範性文書に厳格に基づいて規範化する。（IV）必要な関連取引において、関連株主と関連取締役は「会社定款」に規定された採決回避製度を実行しなければならない。
（8548）会社と関連者との関連取引を処理し、株主、特に中小株主の合法的権益を損なってはならない。会社の取締役会は客観的な基準に基づいて、この関連取引が会社の利益を損なうかどうかを判断しなければならない。必要に応じて、独立財務顧問または専門評価機関に応募して意見と報告を発表してください。
（Ⅵ）独立取締役は重大な関連取引に対して明確に独立意見を発表する必要がある。
第三条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守する以外に、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者及び関連取引の確認
第四条会社の関連者には、関連法人（または他の組織）と関連自然人が含まれている。
次のいずれかの場合を持つ法人またはその他の組織は、会社の関連法人（またはその他の組織）です。
（I）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）をコントロールする；
（II）前項に記載の法人（またはその他の組織）が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人（またはその他の組織）；
（III）会社の5%以上の株式を保有する法人（またはその他の組織）とその一緻動人；（IV）会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人（またはその他の組織）。
次のいずれかの状況を持つ自然人は、会社の関連自然人です。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）を製御する取締役、監事および高級管理者；
（IV）本金第（I）項、第（II）項に記載の人の関係が密接な家族構成員。
過去12ヶ月以内または関連協定に基づいて今後12ヶ月以内に、第2項、第3項に記載された状況の一つである法人（または他の組織）、自然人が存在し、会社の関連者である。
中国証券監督管理委員会、証券取引所、または会社は、実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜している可能性がある自然人、法人（または他の組織）を、会社の関係者と認定します。
第5条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の管理者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行うべきである。
第6条会社関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生する資源又は義務の移転事項を指す。以下の事項を含みますが、これらに限定されません。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；
（19）証券取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。
会社は株主とその関連者が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置を取らなければならない。
第三章関連取引の回避採決
第七条当社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、当社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めていたり、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めています。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第4条第3金第（IV）項の規定を参照）。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第4条第3金第（IV）項の規定を参照）。
（Ⅵ）中国証券監督会、証券取引所、または当社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
第8条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（Ⅴ）取引相手に勤めている場合、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている場合（株主が自然人である場合に適用）。
（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第4条第3金第（IV）項の規定を参照）；
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある株主。
第四章関連取引の意思決定プログラム及び情報開示
第9条会社が行う予定の関連取引は、会社の職能部門または子会社が理事長および取締役会事務室に書面報告を提出し、当該関連取引の具体的な事項、定価根拠と取引各方麺に対する影響について詳しく説明し、理事長または取締役会事務室が限度権限に基づいて相応のプログラムを履行する。
第10条会社が関連取引を行うには、関連取引の合法的なコンプライアンス、必要性、公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損なってはならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、他の手段を取ったりして、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第11条総経理が判断し、実施する権利のある関連取引：
（I）会社と関連自然人が発生した金額は30万元を超えない関連取引；（II）会社と関連法人（または他の組織）が発生した単一取引金額または12ヶ月以内に累計取引金額が300万元を超えないか、会社が最近監査した純資産の絶対値に占める割合が0.5%を超えない関連取引。
第12条取締役会が審議すべき関連取引：
（I）会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元を超える関連取引；
（II）会社と関連法人（または他の組織）が発生した単一取引金額または12ヶ月の累計取引金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超える関連取引を占めている。
第13条株主総会で審議すべき関連取引：
関連者と発生した単一取引金額または12ヶ月以内の累計取引金額は3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超える関連取引を占めている。
上記の関連取引について、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を持つ仲介機関を招聘し、取引標的に対して評価または監査を行うべきである。
会社が関連者と以下のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
（I）本製度第六条（十二）から（十五）項に規定された日常経営に関する関連取引事項；
（II）関係者などの各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体の権益比率を確定する。
（III）証券取引所が規定するその他の状況。
第14条会社が関係者と達成する予定の関連取引は取締役会の審議に提出しなければならない場合、独立取締役が事前に承認し、書面による承認文書に署名した後、取締役会の討論を提出し、独立取締役が独立意見を発表することができる。必要に応じて、独立取締役が判断する前に、証券サービス機構に独立財務顧問報告書を発行するように要求することができ、その判断の根拠とすることができます。
第15条会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参加会社（上場会社の持株株主、実際の支配者によって製御された主体を含まない）に財務援助を提供し、当該参加会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定された関連株式会社に財務援助を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議を経て通過し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連株式会社とは、会社が株式に参加し、本製度第二章で規定する上場会社に属する関連法人（またはその他の組織）を指す。
第16条会社が関係者に保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社が取引によって被保証者が会社の関連者になった場合、当該取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムを履行しなければならない。
取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第17条会社と関係者の間で委託財テクなどを行い、例えば取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、額を計算基準として、本製度の開示と決定に関する規定を適用する。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は投資額を超えてはならない。
第18条会社と関連者は金融機関の預金、ローンなどの業務に関連して発生し、預金またはローンの利息を基準として、本製度の開示と決定に関する規定を適用しなければならない。
第19条会社が権利を放棄することによってその関連者と関連取引を発生させた場合、以下の基準に従って、本製度の開示と決定に関する規定を適用しなければならない。
（I）会社が直接または間接的に持株子会社に対する優先購入または出資などの権利を放棄し、合併報告書の範囲が変更された場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、本製度の開示と決定に関する規定を適用しなければならない。
（II）会社が権利を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更されていないが、権利を放棄していないことに比べて、この主体権益を所有する割合が低下している場合、放棄金額と権益変動割合で計算される関連財務指標に対して、本製度の開示と決定に関する規定を適用しなければならない。
（III）会社が一部権利を放棄した場合、また放棄金額、当該主体の関連財務指標または権益変動割合によって計算された関連財務指標、および実際の譲受または出資金額で、本製度の開示と意思決定に関する規定を適用しなければならない。
第20条会社と関連者の共同投資は、会社の投資額を取引金額とし、本製度の開示と意思決定に関する規定を適用しなければならない。
第21条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算原則に基づいて本製度の開示と決定に関する規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者との同一の取引標的との関連取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または相互に株式製御関係が存在する他の関連者を含む。
本製度の第11条、第12条または第13条に関する規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計には含まれない。
