Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
独立取締役製度
第一章総則
第一条＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) （以下「会社」または「当社」と略称する）の法人管理構造をさらに完備し、会社の規範的な運営を促進し、会社全体の利益を維持し、株主全体、特に中小株主の合法的な権益が侵害されないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」及び当社定款の関連規定は、中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）及びその他の関連法律、法規、規範的な文書及び「＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立した客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全体に対して誠実と勤勉に職務を菓たす義務を負う。独立取締役は関連する法律、法規、「会社定款」及び本製度の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
第4条当社が招聘した独立取締役は最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすのに十分な時間と精力を確保する。
第5条会社は独立取締役3名を設立し、その中には会計専門家が含まれている。
会計専門家として指名された独立取締役候補は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士資格を備える；
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職を持つ
称、博士号；
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第6条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、独立取締役は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。これにより、会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。第7条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、中国証券監督管理委員会の要求に従って、中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加し、独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第8条当社の独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備えている。（II）「上場会社独立取締役規則」、「規範運営ガイドライン」に要求される独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所と「会社定款」に規定されたその他の条件を持っている。第九条以下の人員は当社の独立取締役を務めてはならない。
（I）当社または付属企業に勤めている人員及びその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）当社の発行済み株式の1%以上を直接または間接的に保有するか、または当社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）当社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人を務めたことがある。
（Ⅴ）当社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；（Ⅵ）法律、行政法規及び「会社定款」に規定されたその他の人員；
（8550）中国証券監督会、証券取引所が認定した、または会社の株主総会が独立取締役を務めるのに適さないと認定した他の人。
第10条独立取締役候補者は、「会社法」及び「会社定款」に規定された上場会社の取締役に指名されてはならない状況を存在してはならず、以下の不良記録を存在してはならない。
（I）最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪により、中国証券監督会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
（II）証券先物違法犯罪の疑いで、中国証券監督会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論意見がない場合。
（III）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。
（IV）信用喪失の懲戒対象などとして国家発展改革委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を担当することを製限された場合。
（Ⅴ）過去に独立取締役を務めていた間に、3回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続で自ら出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議への出席を依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に提出され、12ヶ月未満の場合。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、証券取引所が認定した場合、または会社の株主総会が独立取締役を務めるのに適していないと認定した場合。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第11条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を開示し、指名されたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。
株主総会を開催して独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が証券取引所に異議を提出されたかどうかについて説明しなければならない。
独立取締役は株主総会でその任命を通過した後の1ヶ月以内に「取締役声明と承諾書」を3部署名し、証券取引所と会社の取締役会に報告しなければならない。独立取締役が「取締役声明及び承諾書」に署名した場合、弁護士が立証しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して自ら取締役会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第15条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、会社の株主と債権者の注意を引く必要があると考えている場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が「会社規約」に規定された最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第16条独立取締役は会社の管理、内部製御、情報開示、財務監督などの各方麺積で職責を履行し、職責を履行する状況に対して書麺記載しなければならない。
独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位と個人の影響を受けないようにしなければならない。審議されていることが発見されたら
項目はその独立性に影響を与える場合があり、会社に説明し、回避を実行しなければならない。在任中に明らかに独立性に影響を与える状況が発生した場合は、速やかに会社に通知し、解決策を提出し、必要な場合には辞任を提出しなければならない。
独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第十七条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」が取締役に与えた職権を有するほか、独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
（I）会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産の絶対値の5%以上の関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討することができる。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して特別報告を出すことができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。（Ⅴ）取締役会会議の開催を提案する。
（Ⅵ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（8550）外部監査機関と諮問機関を独立して招聘する。
独立取締役は前項第（I）項から第（Ⅵ）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機関を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
第一金第（I）、第（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。第18条会社の取締役会は戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立し、取締役会が具体的な状況に基づいて決定することができる。独立取締役は監査委員会、指名委員にいなければならない。
会、報酬、審査委員会のメンバーの多くを占め、招集者を務めている。
第五章独立取締役の独立意見
第19条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（Ⅹ）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（十一）開示する必要がある関連取引、保証の提供（連結報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、財テクの委託、財務資金の提供
