Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
取締役会議事規則
第一条趣旨11 Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) （以下「会社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化するために、取締役会と取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させ、「中華人民共和国会社法」（「会社法」）、「深セン証券取引所株式上場規則」と「 Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) 知能健康科学技術グループ株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）は、本規則を製定する。第二条取締役会の構成
2.1会社の取締役会は9名の取締役で構成され、その中に独立取締役が3名、理事長が1名設置されている。取締役会の任期は毎回3年間で、連続して再任することができ、独立取締役の任期は2期を超えてはならない。第三条取締役会事務室3.1取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。3.2取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。取締役会秘書は関係者を指定して日常の事務を処理することができる。第4条定期会議4.1取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。4.2取締役会定期会議の開催時間はそれぞれ：
（1）前会計年度終了後の120日以内に開催し、主に会社の年度報告及び他のことを審議する。
（2）毎年12月分に開催し、社長が年間予想される仕事の完成状況と次の年の仕事の手配に対する報告を聴取し、審議する。
第5条定期会議の提案5.1取締役会定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を一つ一つ求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。5.2董事長は提案を作成する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理者の意見を求めるべきである。第六条臨時会議6.1に以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（1）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（2）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合；
（3）監事会が提案した場合；
（4）董事長が必要と判断した場合；
（5）2分の1以上の独立取締役が提案した場合；
（6）社長の提案時；
（7）証券監督管理部門が開催を要求した場合；
（8）会社定款に規定されたその他の状況。第七条臨時会議の提案プログラム7.1前条の規定に従って取締役会臨時会議を提案する場合、提案者は取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（1）提案者の名前または名称；
（2）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（3）会議の開催時間または時間、場所と方式を提案する。
（4）明確で具体的な提案；
（5）提案者の連絡先や提案日時など。
提案内容は会社の経営活動と直接関連し、会社定款の規定に属する取締役でなければならない。
会議の職権範囲内の事項には、明確な議題と具体的な事項があり、提案に関する資料は一緒に提出しなければならない。7.2取締役会事務室は7.1項に記載の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。7.3理事長は提案を受けた日から10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。第8条会議の招集と司会は8.1会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。第9条会議は9.1取締役会の定期会議と臨時会議を開催することを通知し、取締役会事務室はそれぞれ10日、5日前に取締役会事務室の印鑑が押された書面会議の通知を行い、郵送、直接送達、ファックスまたは電子メール方式を通じて、全取締役を提出しなければならない。直接ではない場合は、取締役会事務室は電話で確認し、記録を作成しなければなりません。9.2緊急事態が発生した場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開催する必要がある場合、取締役会事務室はいつでも電話、ファックス、電子メールで会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。第10条会議通知の内容10.1取締役会書面会議通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（1）会議の時間、場所と会議の期限；
（2）会議の開催方式；
（3）審議する事項（会議提案）；
（4）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（5）取締役の採決に必要な会議資料；
（6）取締役は自ら出席し、または他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼しなければならない。
（7）連絡先と連絡先；
（8）通知を発行した日付。10.2口頭会議の通知は少なくとも上述の第（1）、（2）、（3）項の内容を含むべきで、および状況は早急に取締役会臨時会議の説明を開く必要がある。10.3取締役会事務室は会議の前に会議議題の関連背景材料と取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ関連情報とデータ材料を含む十分な資料を提供しなければならない。10.4取締役は取締役会が送った関連資料を真剣に読み、意見を準備しなければならない。2人以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確だと考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。第11条会議通知の変更11.1取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新提案の関連内容を説明し、関連資料を提供しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、参加取締役全員の書面承認を得たりした後、予定の期日に開催したりしなければならない。11.2取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。第12条会議の開催方式12.1取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、招集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールなどで開催することもできます。
取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。12.2非現場方式で開催された取締役会会議は、その場にいる取締役、電話会をビデオで表示する
採決票、または取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などは、会議に出席した取締役の数を計算します。第13条自ら出席し、13.1取締役に出席するように依頼することは原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票議決権を放棄したとみなされます。
委託書は以下を記載しなければならない。
（1）委託人と受託人の名前、身分証明書番号；
（2）依頼人が会議に出席できない原因；
（3）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（4）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（5）委託人と受託人の署名、日付など。13.2受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。第14条委託出席に関する製限14.1委託と受託出席取締役会会議は以下の原則に従うべきである。
（1）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（2）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（3）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（4）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わりに出席するように委託してはならない。
第15条会議の開催15.1取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。15.2監事は取締役会会議に列席することができ、マネージャーと取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。第16条会議審議プログラム16.1会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表しなければならない。16.2規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げるべきである。16.3会議に出席した取締役が議案について発言した後、返事を要求したり、関連状況を説明したりした場合、会議の司会者は自らまたは関係者を指定して返事をしたり、会議に出席した専門家を指定して答えたりすることができ、発言時間は一般的に15分を超えない。
16.4理事長または会議の司会者は会議の取締役の意見を十分に聞き、会議のプロセスを製御し、議事効率と決定の科学性を高めるべきである。取締役が同じ提案について繰り返し発言し、発言が提案の範囲を超え、他の取締役の発言に影響を与えたり、会議の正常な進行を阻害したりした場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。16.5会議は会議通知に記載された議事日程に従って、すべての提案に対して項目ごとに審議しなければならない。会議の議題（臨時提案を含む）は決議されず、招集者は散会を宣言してはならない。会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。第17条意見発表17.1取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
17.2取締役は会議の前に取締役会事務室、会議の招集者、マネージャーとその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機関に決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関の代表に関連状況を説明してもらうことを提案することもできる。17.3監事は会議に列席し、主な職責は取締役会が会社の規約に従って法定のプログラムを経て決議を行うかどうかを監督し、会議の議事状況を聴取し、取締役会の議事に参加しないことである。監査役は取締役会決議に異議があり、会議後に監査役会を通じて、書面意見を取締役会に送ることができる。17.4他の列席者は取締役会の議事に介入してはならず、会議のプロセス、会議の採決、会議の決議に影響を与えてはならない。第18条会議の採決18.1提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役に提案を一つ一つ採決しなければならない。18.2会議の採決は一人一票を実行し、投票採決または挙手採決またはファックス採決で行われる。社長は一票の拒否権を持ってはいけない。現場で開かれた会議は投票採決または挙手採決方式を採用しなければならない。ビデオ、電話、電子メール通信方式で開催される会議は、投票採決の方式を採用し、会議に出席する取締役は会議通知の有効期限内に署名した採決票の原本を取締役会に提出しなければならない。ファックス通信方式で開催された会議は、ファックスで採決された方式を採用していますが、事後に採決に参加した取締役も会議通知の期限内に署名した採決票の原本を取締役会に提出しなければなりません。18.3取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。18.4取締役会に出席した取締役は、事情があって途中で退席し、司会者に原因を説明し、休暇を取らなければならない。残りの採決議案の採決意向に対して、本規則第14条の規定に符合する場合、この取締役は書面で他の取締役に代行行使を委託することができる。委任していないか、委任できない場合は、この取締役は残りの議案の採決意向を放棄したものと見なす。
18.5司会者が会議の開始を発表した後、取締役が途中で取締役会に出席した場合、司会者はこれまで採決に付された決議を当該取締役の意見を求め、その採決意向を採決議案の採決票数に計上しなければならない。18.6非現場方式で開催された会議は採決の有効期限を規定し、規定の期限内に意見を述べなかった取締役は、この会議での投票権を放棄したと見なす。第19条採決結菓の統計19.1会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に渡し、独立取締役と監査役の監督の下で統計を行わなければならない。19.2現場で会議を開いた場合
