Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
対外保証管理製度
第一章総則
第一条＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) （以下「会社」と略称する）の対外保証管理を保証し、会社の保証行為を規範化し、経営リスクを製御するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号―上市会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所の株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」、「＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二章保証原則
第二条本製度でいう対外保証とは、会社が持株子会社に対する保証を含む、会社が他人に提供する保証を指す。保証方式には、保証、担保、質入れが含まれますが、これらに限定されません。具体的な種類は銀行借入保証、銀行が信用状を開設し、銀行が為替手形を引き受ける保証、保証状を発行する保証などかもしれません。
第三条本製度は当社及び持株子会社に適用され、持株子会社は対外保証が発生し、本製度に従って実行する。
第4条会社本部または持株子会社の名義で行われるすべての保証は、会社が統一的に管理し、「会社規約」の規定に従って会社の取締役会または株主総会の承認を経ていない限り、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第5条会社のすべての対外保証行為は、会社の株主総会または取締役会の承認を得なければならない。株主総会で審議され、承認された保証事項は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審議に提出することができません。
第6条会社の取締役と高級管理者は、保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第七条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、厳格に製御しなければならない。
第8条会社は他人のために保証を提供し、反保証などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反保証の提供側は実際の負担能力を備えなければならない。被保証者が会社に提供する反保証は、会社が保証を提供する金額に対応しなければなりません。保証された側が反保証の財産を法律、法規で流通を禁止したり、譲渡できない財産に設定したりした場合、会社は保証の提供を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査管理
第九条会社は他人が銀行から借金するために担保を提供する場合、当該被担保者が申請し、以下の関連資料を提供しなければならない。
（I）企業基本資料、経営状況分析報告；
（II）最近の監査報告と当期財務諸表；
（III）主契約及び主契約に関する資料；
（IV）本保証の借入用途、予想経済効菓；
（8548）本保証の借入返済能力分析；
（Ⅵ）重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（8550）反保証方案、反保証提供側が実際の負担能力を有する証明；
（8551）会社が提供する必要があると考えているその他の関連資料。
会社が他の債務に提供する保証、資産評価にかかわる場合は、専門的な資質を持つ資産評価会社が関連資産評価報告書を発行しなければならず、残りの事項は本条の規定を参照して実行することができる。
第10条会社は被保証者の経営状況と財務状況を真剣に調査し、被保証者の信用状況を把握し、被保証者は債務を返済する条件を備え、または有効な反保証を提供することができる。会社の財務部門は被保証人と反保証人が提供した基本資料に対して審査検証を行い、それぞれ被保証人と反保証人の財務状況と保証事項の合法性、保証事項の利益とリスクに対して十分な分析を行い、最後に取締役会に保証を提供できるかどうかの書面報告を提出した。
第11条次のいずれかの状況がある被保証者または提供資料が不十分な場合、会社は保証を提供してはならないが、当該被保証者が会社合併報告書の持株子会社である場合を除く。
（I）虚偽の財務諸表とその他の資料を提供し、会社の保証をだまし取った場合。
（II）会社が前回その保証のために、債務の期限超過、利息滞納などの状況が発生した場合。
（III）前年度の損失または前年度の利益が非常に少なく、今年度の損失が予想される場合。
（IV）経営状況がすでに悪化し、信用が悪い場合。
（i）反保証のための有効な財産を実行できなかった場合。
（Ⅵ）会社はこの保証が他の会社や株主の利益を損なう可能性があると考えている。
第12条取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の将来性と信用状況を真剣に審議し、分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証のリスクを評価し、取締役会や株主総会が決定する根拠とすることができる。
第13条下記の対外保証事項は取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。（I）会社と持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査を経て純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（II）会社と持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
（IV）保証対象の最近の財務諸表データによると、貸借対照率は70%を超えている。
（8548）一筆当たりの保証額が最近の監査済み純資産の10%を超える保証；
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）法律、行政法規、部門規則、証券取引所または「会社定款」は、株主総会で審議すべきその他の保証状況を規定している。
第14条本製度第13条に記載された以外の他の保証は、会社の取締役会が審議し、承認する。第15条会社の取締役会が対外保証事項を審議する場合、全体の取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、全体の独立取締役の3分の2以上の審議を経て通過しなければならない。
株主総会が第13条第（III）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
第16条会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項（合併範囲内の子会社に保証を提供する場合を除く）を審議する際に独立意見を発表しなければならず、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
第17条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される保証議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配される株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上を経て通過しなければならない。
第18条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、審議プログラムと情報開示義務を再履行しなければならない。
第19条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社の持株子会社が前項の規定主体以外の他の主体に担保を提供する場合、同社が担保を提供すると見なし、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第20条会社及び持株子会社が反保証を提供するには、保証の関連規定に従って実行し、提供した反保証金額を基準にして相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及び持株子会社が自身の債務を基礎とする保証のために反保証を提供する場合を除く。
反担保担保担保、反担保質押を受ける場合、会社財務部は取締役会事務室、法律コンプライアンス部と共同で、関連法律手続きを完備し、特に直ちに担保または質押登記などの手続きを行うべきである。
第四章対外保証契約の管理
第21条株主総会または取締役会の審議を経て承認された保証項目は、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「中華人民共和国国民法典」などの関連法律法規に符合し、会社の法律部門または招聘された法律顧問の審査を経なければならない。保証契約には以下の条項を明確にしなければならない。
（I）債権者、債務者；
（II）担保された主債権の種類、金額；
（III）債務者が債務を履行する期限；
（IV）保証の範囲、方式と期間、担保保証の範囲及び担保物の名称、数量、品質、状況、所在地、所有権属又は使用権属、担保の範囲及び質物の名称、数量、品質、状況；
（Ⅴ）双方が約束する必要があると考えている他の事項。
第22条保証契約の締結時、会社の財務部門、取締役会の秘書と会社の法律部門または招聘した法律顧問は保証契約の関連内容に対して真剣に審査しなければならない。会社の利益に明らかに不利な条項及びリスクが予想できない可能性のある条項については、契約相手に被保証者のために保証を提供することを修正または拒否するように要求しなければならない。
第23条保証存続期間において、保証契約における保証の範囲、責任と期限などの主要条項を修正する必要がある場合は、保証契約を再締結する承認権限によって承認するとともに、会社の法律部門または招聘した法律顧問は変更内容について審査しなければならない。
第24条法律で保証登録をしなければならないと規定されている場合、会社の財務部門は関係登録機関に保証登録をしなければならない。
第五章担保リスク管理
第25条会社の取締役会及び財務部は会社の保証行為の管理と基礎審査部門である。保証契約が締結された後、会社財務部は人員を指定して保存管理を担当し、一筆一筆登録し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機関と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、相応の保証時効、期限に注意しなければならない。会社が保証した債務が期限切れになる前に、担当責任者は保証された側に約束の時間内に返済義務を履行するよう積極的に督促しなければならない。
会社は契約管理過程で取締役会または株主総会の審議を経て承認されていない異常保証契約を発見した場合、速やかに取締役会、監事会、深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第26条会社は専任者を派遣し、被保証者の財務状況及び債務返済能力などに引き続き注目し、被保証者の貸付資金の使用状況、銀行口座資金の出入り状況、プロジェクトの実施進展状況などを調査し、把握し、被保証者の最近号の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況及び債務返済能力を分析し、その生産経営、貸借対照、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況、関連財務ファイルを構築し、実際の状況に基づいて取締役会に報告する。
保証された側の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えるべきだ。
第27条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証者に限られた時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。保証された側が時間通りに義務を履行できなければ、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。第28条担保された当事者が実際に担保された債務資金を返済する場合、会社財務部に支払証憑についてファックスを送り、担保責任の解除を確認する必要がある。
第29条被保証者の債務が期限切れになってから15営業日以内に返済義務を履行していないこと、または被保証者の破産、清算、債権主張保証人が保証義務を履行していることなどの状況が発見された場合、会社は直ちに被保証者の債務返済状況を理解し、知った後に直ちに関連情報を開示しなければならない。
第30条被保証者は契約を履行できず、保証債権者が会社に債権を主張する場合、会社は直ちに反保証補償プログラムを起動し、同時に取締役会に報告しなければならない。
第31条会社が一般保証人である場合、主契約紛争が裁判または仲裁を経ず、債務者の財産が法によって強製執行されても債務を履行できない前に、債権者に先に保証責任を負わせてはならない。第32条保証契約における保証人は2人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社はその分以上の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第33条約束されていない保証期間の連続債権保証について、関係責任者は継続保証に大きなリスクがあることを発見した場合、リスクやリスクの危険性が発見された場合、速やかに書面で債権者に保証契約の終了を通知しなければならない。
第34条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者は債権を申告していない。関係責任者は会社に破産財産の分配に参加してもらい、事前に賠償権を行使しなければならない。
第六章対外保証情報の開示
第35条会社の取締役会または株主総会は、対外保証を審議し、承認し、決議した後、関連する監督管理機構、証券取引所の規定に基づいて、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。開示内容には、取締役会または株主総会決議、情報開示日までの会社および持株子会社の対外保証総額、持株子会社に対する会社の保証総額が含まれています。
第36条会社の独立取締役は半年度報告、年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定状況を実行することについて特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第七章責任追及
第三十七条会社の取締役、高級管理者及び本製度に関連する会社の関連審査部門及び人員が規定のプログラムに従って勝手に越権して対外保証契約に署名したり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失を与えた場合、会社は関連責任者の責任を追及しなければならない。
第八章その他
第38条本製度に規定されていない事項または関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書または「会社定款」と衝突がある場合は、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に従って実行する。
第39条本製度は会社の取締役会が説明を担当する。
第40条本製度の自社株主総会の審議
