Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
取締役会議事規則
2022年6月17日から発効
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章タイトルページ番号
第一章総則……3第二章取締役会の構成と下部機関……3第三章取締役会の職権と授権……4第四章取締役会会議製度……9第五章取締役会議事プログラム……10第六章取締役会会議の情報開示……18第七章取締役会決議の実行とフィードバック……19第八章附則……19
Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会が全株主から与えられた職責を履行することを確保し、取締役会が効菓的な討論を行うことができることを確保し、科学的、迅速かつ慎重な決定を行い、取締役会の運営プログラムを規範化するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「海外上場会社の規範運営と改革深化をさらに促進する意見」、「海外上場会社定款必須条項」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」などのその他の関連法律、行政法規及び「 Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 定款」（「会社定款」と略称する）特に当社の取締役会の議事規則を製定する。
第二章取締役会の構成及び下設機構
第二条会社は取締役会を設置し、取締役会は7~13人の取締役から構成され、理事長1人、副理事長1人を設置し、取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1以上3人以上が独立非執行取締役でなければならない。独立非執行取締役には少なくとも1人の財務または会計専門家が含まれている。
董事長と副董事長は董事会が全董事の過半数で選出した。
取締役会は1~数人の取締役を執行役員に指定しなければならない。執行役員は取締役会の授権を処理する。
取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書または証券事務代表は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管しています。
第三条取締役会の下に戦略、監査、指名、報酬、リスクコントロールなどの専門委員会を設置する。専門委員会は専門的な事項について研究を行い、意見と提案を提出し、取締役会の決定参考に供する。
専門委員会はすべて取締役で構成され、その中で監査、指名と報酬専門委員会の中で独立した非執行取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。リスク製御委員会には少なくとも1人の独立非執行取締役がいなければならない。取締役会は必要に応じて他の委員会を設立し、既存の委員会を調整することができる。
各専門委員会は仲介機関を招聘して独立した専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第4条取締役会の各専門委員会の構成、職責、議事プログラムなどは別に取締役会専門委員会の議事規則を製定し、取締役会の承認を得て発効する。
第三章取締役会の職権と授権
第五条取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に報告する責任を負う。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画、投資方案と年度融資方案を決定する；（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社が登録資本を増加または減少させる方案を製定し、債券またはその他の証券と上場方案を発行する；
（8550）会社の重大な買収、自社株の購入、または合併、分立、再編、解散、会社形式の変更案を立案する。
（8551）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）取締役会の各専門委員会の設置を決定し、取締役会の各専門委員会が提出した議案を審議、承認する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する；
（十二）「会社定款」、株主総会議事規則、取締役会議事規則の改正案を製定する。
（十三）株主総会の授権範囲内で、会社の投資、融資と借金のことを決定し、会社の投資、買収売却資産、資産担保、対外保証、委託財テク、委託ローン、関連取引、対外寄付などの事項を決定し、そして総経理に一定の範囲内で本項に記載される権利を授権する。
（十四）株主総会に招聘、解任または会社監査の会計士事務所として再招聘しない。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長とその他の高級管理者の仕事を検査する。
（16）株式激励計画を制定する；（17）会社の情報開示事項を管理する；（十八）関連法律、法規と「会社定款」が株主総会で決議することを規定している事項を除いて、関連法律、法規及び「会社定款」を遵守する前提の下で、会社のその他の重大な事務と行政事務を決定する。
（19）「会社規約」は、株主総会が授与したその他の職権を規定している。
前項の決議事項の中で、第（Ⅵ）、（VI）、（十二）項は、全取締役の3分の2以上の採決を経て同意しなければならない。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の採決を経て同意しなければならない。残りの決議事項は全取締役の過半数の採決で同意しなければならない。上述の取締役会が行使する職権事項または会社が発生したいかなる取引または手配でも、会社の株式上場地証券監督管理規則によって株主総会の審議を経なければならない、または株主総会の授権範囲を超えなければならないと規定されている場合は、株主総会の審議を提出しなければならない。取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、越権して決議を形成してはならない。必要、合理的、合法的な場合、決議された事項に関連して、取締役会で決定する必要がない具体的な事項について、取締役会は理事長とその授権者に決定を授権する。取締役会の許可を得て、取締役会の閉会中、理事長は取締役会の一部の職権を行使することができる。取締役会の授権内容は明確で具体的でなければならない。
取締役会は会社の改革発展方向、主要な目標任務及び重点活動の手配などの重大な問題を決定する際、事前に党組織の意見を聴取しなければならない。取締役会が会社の管理者を招聘する際、党組織は取締役会または社長が指名した人選に対して下相談を行い、意見提案を提出したり、取締役会、社長に指名人選を推薦したりします。
第6条取締役会が固定資産を処理する際に、固定資産を処理する予定の予想価値と、この処理提案の4ヶ月前に処理した固定資産から得られた価値の合計は、株主総会が最近審議した貸借対照表に表示された固定資産価値の33%を超えています。取締役会は株主総会の承認を得ずに固定資産を処分したり、処分したりすることに同意したりしてはならない。
本条は固定資産に対する処置を指し、一部の資産権益を譲渡する行為を含むが、固定資産で保証を提供する行為は含まれない。
会社が固定資産を処分して行う取引の有効性は、本条第一項に違反したことによって影響を受けない。
第7条株主総会の取締役会に対する授権期限はこの取締役会の任期を限りとし、取締役会が交代した後、株主総会は新しい取締役会の授権範囲について改めて決議しなければならない。株主総会は授権範囲に対して再び決議をしない前に、元の授権は引き続き有効である。
第8条取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準的な監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第九条取締役会が職責を履行する必要条件：
社長は取締役会が科学的で迅速かつ慎重な決定を下すことができるように、取締役全員に必要な情報と資料を提供しなければならない。新しく任命された取締役は、会社の事務に関する適切な紹介を受けなければならない。
いかなる取締役も社長に要求したり、社長を通じて会社の関係部門に科学的、迅速かつ慎重な決定を行うために必要な資料と解釈を提供するように要求したりすることができます。会社は特に注意しなければならない。独立非執行役員に何か擬問があれば、会社はできるだけ早く、できるだけ全麺的に回答しなければならない。
独立非執行役員が必要と判断した場合は、独立機構を招聘して独立意見を発行し、その決定の根拠とすることができ、独立機構を招聘する手配は会社が行い、その費用は会社が負担する。
第10条会社の日常運営の安定と効率を確保し、向上させるために、取締役会は「会社規約」の規定と株主総会の授権に基づいて、投資案、資産処分、会社の財務戦略の製定、機構設置の職権の決定を明確にし、執行役員、社長に限られて授与する。
第11条「会社規約」と株主総会の授権に基づき、取締役会は会社（付属会社を含む）の以下の事項を決定する。
（I）会社が最近監査した総資産の30%を下回る買収、売却資産、資産担保事項；
（II）会社が最近監査した純資産の30%を下回るリスク投資（債券、先物、株式、委託財テクを含むが、これに限らない）、委託ローン、対外投資、対外寄付などの事項；
（III）会社が最近監査を受けた総資産の30%を下回る賃貸、賃貸、委託経営、受託経営または他人との共同経営財産などの事項；
（IV）会社の最近の監査済み総資産及び時価総額の1%を下回ったり、人民元3000万元を下回ったりする関連取引（保証を提供し、現金資産を贈与された場合を除く。以下同じ）、及び会社の株式上場地証券監督管理規則に基づいて取締役会で審議しなければならない関連取引。法律、法規、部門規則、会社の株式上場地証券監督管理規則の関連規定によって関連取引の方式によって審議と開示を行う関連取引事項を免除または免除することができ、会社は関連規定に従って関連取引の方式によって審議と開示を免除または申請することができる。
（i）「会社定款」の決定には、株主総会の審議範囲以外の会社の対外保証が必要であることを規定している。
（Ⅵ）法律、法規、部門規則、会社株式上場地証券監督管理規則及び「会社定款」の規定が取締役会で決定すべきその他の事項を審議する。
取締役会は上記の権限内で社長に以下の職権を行使することを許可した。
（I）単一金額が会社の最近の監査を受けた総資産の5%の買収、売却資産、資産担保事項を下回ることを決定する。
（II）単独金額が会社の最近の監査を受けた純資産の5%を下回ることを決定した対外投資、リスク投資（債券、先物、株式、委託財テクを含むが、これに限らない）、
