Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
対外保証管理製度
第一章総則
第一条投資家の利益を守るために、 Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) （以下「会社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクを製御し、会社の健康で安定的な発展を促進し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国国民法典」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」（以下「上場会社監督管理8号ガイドライン」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」（以下「連合取引所上場規則」と略称する）及び「＊ Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 定款」（以下「会社定款」と略称する）に関する規定は、本製度を製定する。
第二条本製度でいう保証とは、会社が子会社のために提供した保証を含む、第三者として他人に提供する保証、担保または質入れを指す。具体的な種類には、借入保証、銀行の引受為替手形と信用状保証、保証状の発行による保証、契約履行保証、内保外貸、その他の債務に対する保証が含まれていますが、これらに限られていません。
第三条本製度でいう子会社とは、完全子会社、持株子会社、会社が実際の製御権を持つ会社を指す。
第4条すべての対外保証は会社が統一的に管理し、会社の取締役会および/または株主総会（適用される場合）の承認を得ずに、会社と子会社は対外的に保証を提供してはならず、互いに保証を提供してはならず、外部部門に子会社のために保証を提供してもならない。
第五条会社は対外的に保証を提供するには、できるだけ反保証など必要な予防措置を取らなければならない。
第六条取締役会及び株主総会は会社の保証行為の諮問と決定機構であり、会社のすべての保証行為は、プログラムによって会社の取締役会及び/又は株主総会の承認を得なければならない。株主総会または取締役会が保証事項に対して決議を行う場合、その保証事項と関連関係または利害関係のある株主または取締役（状況によって異なる）は採決を回避しなければならない。会社の独立非執行役員は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、「上場会社監督管理8号ガイドライン」の規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章保証対象
第7条会社が保証を提供する対象は会社と各級の子会社に限られ、会社は原則として株式50%以下の他の関連先と外部単位と個人に保証を提供してはならない。
第三章保証事項職能部門
第8条財務センターは以下の職責を有する。
（I）各業務ユニットが提出した保証申請の受理、審査を担当する。
（II）保証事項のリスクと収益評価を担当する；
（III）保証関連議案の作成と提出を担当する。
（IV）保証契約の商談を担当する；
（Ⅴ）保証業務管理台帳の構築、保証契約の保管を担当する。
（Ⅵ）対外保証の日常管理と後続のリスク追跡とコントロールを担当する。および
（Ⅶ）海外担保外貨に関する手続きを担当する。
子会社が保証を提供する場合、子会社財務部は職能管理部門である。
第九条証券法律部は以下の職責を有する。
（I）保証事項の法律リスク評価を担当する；
（II）保証事項議案の提出を取締役会と株主総会に提出して承認する責任を負う。
（III）保証契約の法律審査を担当する；および
（IV）保証事項の情報開示を担当する。
第10条業務ユニットは以下の職責を有する。
保証業務の需要を提出し、保証事項の関連資料を提供する責任を負う。
第11条監査とリスク製御部は以下の職責を有する。
（I）会社の保証行為を監督検査する責任を負う。
（II）保証業務の内部製御製度の健全性を確保する責任を負う。および
（III）会社の保証事項の規定が有効に実行されることを確保する責任がある。
第四章担保事項の事前審査
第12条会社は保証を決定する前に、職能管理部門は被保証者の信用状況を把握しなければならず、会社財務センターは申請保証者の信用状況に対して調査評価を行い、この保証事項のリスクと収益に対して十分な分析と論証を行い、明確な意見を提出しなければならない。
会社財務センターは、保証を申請する側に以下の資料を提供するように要求しなければならない。
（I）企業基本資料（企業名、登録住所、法定代表者、経営範囲、会社との関連関係、その他の関係を含む）；
（II）ここ3年間の監査の財務報告及び返済能力の分析；
（III）保証申請書は、保証債権者の名称、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これに限らない。
（IV）借入金に関する主要契約のコピー；
（8548）被保証者の保証債務の返済計画及び資金源に対する説明
（Ⅵ）保証の必要性、実行可能性、保証に関する主要条項、保証の責任範囲、保証のリスク分析とリスク対応措置を説明し、受益割合を超えて保証を提供する場合、保証の公平性を説明しなければならない。および
（Ⅶ）その他の重要な資料。
第13条会社が対外的に保証を提供する前に、完全子会社を除いて、取締役会は職能管理部門が提供した関連資料に基づいて、保証申請者の財務状況、業界の将来性、経営状況と信用、信用状況を真剣に審査し、以下の状況の一つがある保証申請者または提供資料が十分でない場合には、保証を提供してはならない。
（I）本製度第7条の規定に合緻しない場合。
（II）被保証者の経営状況、財務状況などがすでに悪化し、期限通りに債務を返済できない可能性がある場合。
（III）前年度に重大な損失が発生し、当年度も損失が続くと予想される場合。
（IV）銀行ローンの期限超過、延滞利息、脱税、脱税などの不良信用記録がある場合。
（8548）未解決または潜在的な重大な訴訟、仲裁または行政処罰事件が存在し、債務返済能力に影響を与える可能性がある場合。
（Ⅵ）会社が前回その保証のために、銀行借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生した場合。
（8550）反担保方氏が提供した反担保が十分でないか、反担保として使用されている財産権に瑕疵がある場合、または反担保として使用されている財産は、法律法規によって流通が禁止されたり、流通が製限されたり、譲渡できない財産である。および
（8551）関連法規に規定された保証を提供できないその他の状況。
第五章保証事項承認プログラム
第14条非完全持株子会社に対する保証は、原則として片方の全額保証を提供せず、他の株主が直接保有する株式の割合で相応の保証を提供し、関連保証が一般的なビジネス条項またはより良い条項によって行われることを確保し、会社が提供する保証は個別保証（共同および個別保証ではない）でなければならない。保証受益者がこの保証方式を受け入れない場合、非完全子会社に全額保証を提供する場合、他の株主に直接保有する株式の割合で対応する金額の反保証を提供するように要求したり、他の株主に保有する株式や他の資産で反保証を提供するように要求したりしなければならない。
第15条持株子会社が会社に担保を提供する必要がある場合、実際の需要に応じて前会計年度終了後2ヶ月以内に、会社財務センターに年度保証額の申請を提出しなければならない。申請の保証額は原則として純資産金額を超えてはならない。財務センターは保証条件に合致する子会社の生産経営状況、財務状況に対して審査分析を行った後、今年度の対外保証額の申請を提出した。
第16条会社の年度保証額の範囲内で、持株子会社は会社財務センターに本製度第12条に要求された保証先から提供された資料を提出し、会社財務センターが関連資料を審査した後、保証審査報告書を発行し、審査意見を表明し、保証議案を提出し、財務総監の会議署名、会社社長の審査を経て、証券法律部に提出しなければならない。証券法律部は、取締役会会議の流れと株主総会の流れに基づいて保証議案を提出し、会社の取締役会と株主総会（適用される場合）に審議し、承認する。
第17条会社は部下の子会社が債権者に発行する各種形式の慰め状、承諾状を申請すべきで、承諾内容を厳格に限定しなければならず、保証性質を持つ意思表示をしてはならない。そうしないと、保証事項によって審査管理を行う。
第18条会社は会社と子会社のために保証を提供し、子会社は互いに保証を提供し、会社が子会社を持株する対外保証を提供した後、会社は「 Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 情報開示管理方法」に基づいて相応の情報開示の仕事を履行する。
第六章保証事項の審査許可権限
第19条会社のすべての保証事項は取締役会の審議と承認を経なければならず、全体の取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役を経て通過し、決議をし、速やかに開示しなければならない。この保証事項と有利な関係にある取締役は採決を回避しなければならない。
第20条会社の独立非執行取締役は取締役会で対外保証事項を審議する際、保証事項が合法的に規則に合緻しているかどうか、会社に対する影響及び存在するリスクなどに対して独立した意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
監査委員会は、会社が保証事項を提供する状況に引き続き注目し、会社と保証に関する内部製御事項を監督し、評価し、関連事項について会計士事務所とのコミュニケーションをしっかりと行わなければならない。異常な状況が発見された場合は、速やかに会社の取締役会に相応の措置をとるように要請しなければならない。
第21条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）保証金額の連続12ヶ月累計計算原則に基づき、会社の対外保証総額は最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（8548）会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）会社の他の関連者に提供する保証；
（8551）法律、行政法規及び会社株式上場地証券監督管理規則に規定された株主総会及び/又は独立株主（適用する場合）の審議を経なければならないその他の保証。
以上の「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と会社持株子会社の対外保証総額の和を指す。
前項第（IV）、（i）項の保証は、株主総会に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
第22条会社が完全子会社のために保証を提供し、または持株子会社のために保証を提供し、持株子会社の他の株主が享受した権益によって同等の割合の保証を提供し、会社の利益を損なわない場合、本製度第21条第1金第（I）項から第（III）項までの規定の適用を免除することができる。会社は年度報告と半年度報告において前記保証をまとめて開示しなければならない。
第23条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された保証議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配されている株主及びその関連者（及び会社の株式上場地証券監督管理規則によって指定された関係者）は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した無関連株主が持つ議決権の半数以上が通過した。
第24条「聯交所上場規則」の関連規定（特に第13、14、14 A及び19 A章の規定を指す）によって、株主総会の承認のいかなる保証及び/又は財務援助を取得しなければならず、「聯交所上場規則」の承認及び開示要求を厳格に守らなければならない。取締役会は先行審議を経て、議案を提出して株主総会の審査に提出することができる。
第七章保証契約の締結
第25条会社の取締役会及び/または株主総会の決定を経て、理事長または理事長が授権した代理人が対外的に保証契約を締結する。会社の株主総会および/または取締役会の決議を経て承認されていない場合、誰も会社の名義で会社を代表して保証契約を締結することはできません。
第26条保証契約は関連法律規範に符合しなければならず、契約事項は明確である。保証契約、反保証契約は書麺形式で締結しなければならず、すべての保証契約の条項はまず証券法律部の事前審査を経て、会社の財務を管理する副社長に署名し、社長の審査を受け、会社の理事長が対外的に保証契約に署名しなければならない。
第27条保証フォーマット契約を締結するには、被保証者の信用状況と結びつけて、各義務条項を厳格に審査しなければならない。強製的な条項によって会社が予想できないリスクを引き起こす可能性がある場合は、被保証者が相応の反保証を提供したり、保証を提供したり拒否したりして、取締役会に報告しなければなりません。
第28条保証契約には、以下の条項を確定しなければならない。
（I）債権者、債務者；
（II）担保された主債権の種類と金額；
（III）債務者と債権者が債務を履行する約束期間；
（IV）保証方式；
（Ⅴ）保証範囲；
（Ⅵ）保証期間；
（8550）各方麺の権利、義務と違約責任；
（8551）反保証を保証の前提条件とする場合、保証契約は正式な反保証契約の署名後または必要な反負担保証品担保、質押登録手続きが完了してから発効する契約発効条項でなければならない。（8552）各方麺が約束する他の事項が必要だと考えている。
第29条反担保担保担保、反担保質押を受ける場合、会社財務センターが会社証券法律部（または会社が招聘した弁護士事務所）と共同で完備する。
