Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
独立非執行役員勤務製度
第一章総則
第一条＊ Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) （以下「会社」と略称する）の管理構造を完備し、会社の規範的な運営を促進し、会社と株主の利益を維持するために、「中華人民共和国会社法」、「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」（以下「科創板上場規則」と略称する）、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」（以下「連合取引所上場規則」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書の規定及び「＊ Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条独立非執行役員とは、会社（及びその子会社）で会社独立非執行役員、取締役会専門委員会委員又は主席を除くその他の職務を担当しないことをいい、会社（及びその子会社）及びその主要株主（会社の議決権株式総数の5%以上の株式を単独又は合併して保有する株主をいい、以下同じ）とは独立客観的判断を妨げる可能性のある関係は存在しない。そして、会社の株式上場地の証券監督管理規則の独立性規定に関する取締役に符合している。独立非執行役員の職務資格は、会社の株式上場地証券監督管理規則の要求に符合し、関連証券監督管理機構の承認を得なければならない。
第三条独立非執行役員は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立非執行取締役は関連法律、行政法規、会社株式上場地証券監督管理規則、「会社定款」及び本製度の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社と株主の全体的な利益を維持し、特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条独立非執行取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
第五条独立非執行役員は毎年会社のために15営業日以上働き、最大5つの上場会社（会社を含む）で独立非執行役員を兼任し、会社の独立非執行役員としての職責を効菓的に菓的に履行するための十分な時間と精力を確保する。
第6条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1（少なくとも3人）の独立非執行取締役が含まれていなければならない。会社の独立非執行役員には、少なくとも1人の財務または会計の専門家（すなわち、適切な専門資格を持っているか、適切な会計または関連する財務管理の専門家を持っている人、以下同じ）が含まれており、財務または会計の専門家として独立非執行役員候補に指名された場合は、より豊富な会計または関連する財務管理の専門知識と経験を持っていなければならず、少なくとも以下の条件の1つに合緻しています。
（I）香港及び/又は中国の公認会計士の執業資格を持つ；
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授職名または博士号を持つ。
（III）経済管理または内部監視の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
会社の独立非執行役員のうち少なくとも1人の取締役は通常香港に住んでいる。
第7条独立非執行取締役が独立性条件に合致しない、または他の独立非執行取締役の職責を履行するのに適していない場合、これにより会社の独立非執行取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定によって独立非執行取締役の人数を補充しなければならない。
第8条独立非執行取締役及び独立非執行取締役を務める予定の人は、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）などの主管部門、会社株式上場地証券監督管理規則及びその他の法律、法規の要求に従って、その認可された訓練に参加しなければならない。
第二章独立非執行役員の在任資格
第9条会社の独立非執行役員を務める人は、以下の基本条件を備えなければならない。
（I）法律、法規、その他の規範的な文書、会社株式上場地の証券監督管理規則及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）中国証券監督管理委員会が公布した「独立取締役規則」、「聯交所上場規則」に要求された独立性を持っている。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立非執行取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（i）上場会社の取締役に適する個性、経験と品格を備え、その職務に適する十分な才能を持っていることを証明する。
（Ⅵ）「会社定款」と会社株式上場地証券監督管理規則に規定されたその他の条件。
第10条独立非執行取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立非執行取締役を務めてはならない。
（I）会社または付属会社に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指し、以下同じ）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）直接または間接的に会社の発行済株式の5%以上を保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属会社に勤めている人及びその直系親族；
（Ⅴ）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属会社と重大な取引（重大な取引は会社の株式上場地証券監督管理規則、「会社定款」の規定によって株主総会の審議を提出する必要がある事項を指す）を有する部門で取締役、監督、高級管理者を担当し、又はその取引単位の持株株主部門で取締役、監督、高級管理者を担当する。
（Ⅵ）この人は会社、その持株会社またはそれぞれの付属会社のいかなる主要な業務活動において、重大な利益を持っている。また、会社、その持株会社、またはそれぞれの付属会社との間または会社の任意の核心的な関係者（定義は「連絡所上場規則」、以下同じ）との間の重大な商業取引に関連している。（8550）当時、または独立非執行役員に任命されることを提案された日付の前の1年間に、前の6つの状況の1つを持っていた人。
（8551）この人は会社の核心的な関係者や会社自体から、贈り物形式やその他の財務援助方式で、会社のいかなる証券権益を取得したことがある。
（8552）当時または独立非執行役員に任命されることが提案された日付の2年間以内に、会社とその持株株主またはそのそれぞれの付属会社またはその取締役、監事、最高行政人員、主要株主またはそのいずれかの緊密な連絡先（定義は「連絡所上場規則」を参照、以下同じ）に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員を含み、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の該当者、報告書に署名した者、パートナー、主要責任者及び取締役；
（Ⅹ）この人が取締役会のメンバーに就任する目的は、あるエンティティを保障することにあり、そのエンティティの利益は全体の株主の利益とは異なる。
（十一）この人は当時、独立非執行取締役に任命されることを提案された2年前、会社の取締役、最高行政人員、主要株主と関係があった。
（十二）この人は当時（または委員会によって取締役に就任することを提案する2年前に）会社、その持株会社またはそれぞれの任意の付属会社、または会社の任意の核心的な関係者の行政人員または取締役（独立非執行取締役を除く）であった。
（13）この人は財政的に会社、その持株会社、またはそれぞれの任意の付属会社または会社の核心的な関係者に依存している。
（十四）中国証券監督会に証券市場への立ち入り禁止措置を取られ、まだ立ち入り禁止期間にある場合。
（十五）証券取引所に上場会社の取締役に適していないと公開認定された場合。
（16）最近3年間で中国証券監督会に処罰された場合。
（17）最近3年間に証券取引所の公開非難を受けたり、2回以上の通報批判を受けたりした場合。
（十八）独立非執行役員を務めていた間、2回連続で取締役会会議に出席しなかったか、自ら取締役会会議に出席しなかった回数がその年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた。
（19）独立非執行役員を務めていた間に発表された独立意見は明らかに事実と合わない。
（20）法律法規、会社株式上場地証券監督管理機構と「会社定款」に規定されている会社独立非執行役員を務めてはならない他の人。
第11条独立非執行取締役が着任した後、いかなる変化がその独立性に影響を与える可能性がある場合、この独立非執行取締役はできるだけ早く書面で会社、上海証券取引所及び香港連合取引所に通知し、毎年会社に確認状を出して独立性を確認しなければならない。会社は毎年年報で独立非執行役員の確認を受けたことを明らかにし、依然としてこの独立非執行役員が独立した人だと思っているかどうかを説明しなければならない。
第三章独立非執行役員の指名、選挙、更迭
第12条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主（以下「指名者」と略称する）は、独立非執行役員候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
第13条指名者が独立非執行役員候補者を指名する予定の場合は、指名が確定した日から2つの取引日以内に、会社が証券取引所の関連規定に従って証券取引所に独立非執行役員候補者の関連資料を報告しなければならない。会社の取締役会が監事会または会社の株主が指名した独立非執行取締役候補の関連状況に異議がある場合は、同時に証券取引所に取締役会の書面意見を報告しなければならない。証券取引所に異議を持っている指名者は、独立非執行役員候補としてはならないが、取締役に立候補することができる。
第14条会社が株主総会を開いて独立非執行役員を選挙する場合、会社の取締役会は独立非執行役員候補が証券取引所に異議を提出されたかどうかについて説明しなければならない。
第15条独立非執行役員の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立非執行役員を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立客観判断に影響を与える関係が存在しないことについて公開声明を発表しなければならない。独立非執行役員を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
第16条独立非執行役員は株主総会の選任を受けた後、「聯交所上場規則」の関連規定に従って、新しく招聘された独立非執行役員についてできるだけ早く香港連合取引所に「Hテーブル：中国で登録して設立された発行人取締役の声明と承諾」を報告し、会社に以下のことを説明する書面確認を提出しなければならない。
（I）本製度及び「聯交所上場規則」の関連条項に記載された独立性を備えているかどうかを確認する。
（II）「Hテーブル：中国で登録成立した発行人取締役の声明と約束」を提出する際に、その独立性に影響を与える可能性のある他の要素があるかどうかを説明する。
前述の独立非執行役員はまた、自選就任日から30日以内に会社が上海証券取引所に「取締役声明及び承諾書」を報告し、上海証券取引所の「上場会社特別区」にその基本資料を記入または更新しなければならない。
第17条独立非執行取締役の任期は他の取締役と同じで、任期が満了すれば連続再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。しかし、任期は法律、法規、会社の株式上場地証券監督管理規則などの関連規定に符合する場合を除き、「連合所上場規則」の規定に従って輪番退場と再選を行う必要がある。
第18条独立非執行役員は3回連続して自ら取締役会会議に出席せず、取締役会が株主総会に提出して更迭した。
独立非執行役員の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第19条独立非執行役員は任期満了前に辞任を提出することができる。独立非執行役員の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書/辞任状を提出し、辞任に関連したり、会社の株主、投資家、債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
第20条独立非執行取締役が就任した後、独立非執行取締役の就任資格に合致しない場合は、このような状況が発生した日から30日以内に独立非執行取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任していない場合、取締役会は2日以内に決定プログラムを起動して独立した非執行取締役の職務を免除しなければならない。
第21条独立非執行取締役の辞任または免職またはその他の原因により、会社取締役会における独立非執行取締役の人数が本製度、会社株式上場地証券監督管理規則、「独立取締役規則」と「会社定款」に規定された最低人数を満たしていない場合、取締役会は直ちに上海証券取引所と香港連合取引所に通知しなければならない。また、会社の株式上場地の証券監督管理規則に基づいて公告を掲載し、詳細と原因を公表し、関連規定に合わない3ヶ月以内に、十分な人数の独立非執行取締役を任命しなければならない。この独立非執行取締役の辞任報告/辞任状は、次期独立非執行取締役がその欠員を埋めた後、または会社の株式上場地の監督管理規則に規定された他の状況で発効しなければならない。
前項に記載されている状況を除いて、独立非執行取締役の辞任は辞任報告/辞任状が取締役会に届いたときに発効する。
第四章独立非執行取締役の権利と義務
第22条独立非執行取締役は、「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有するほか、以下の特別な権利を有する。
（I）取締役会の審議基準に達した関連取引（「科創板上場規則」で定義された「関連取引」及び/或いは「関連取引所上場規則」で定義された「関連取引」或いは「持続関連取引」を含み、以下同じ）は独立非執行役員が承認した後、取締役会に提出して討論する。会社の株式上場地の証券監督管理規則によって株主総会の審査を提出しなければならない関連取引は、関連取引において重大な利益を占めていない独立した非執行取締役が、これらの取引が会社の日常業務において締結され、取引条項が公平で合理的で、取引は一般的な商業条項またはより良い条項によって行われ、会社と株主の全体的な利益に合緻することを確認しなければならない。独立非執行役員が判断する前に、会社は必要に応じて仲介機関に独立財務を発行してもらう。
