China Express Airlines Co.Ltd(002928)
（貴州省貴陽市南明区龍洞堡空港内空港ホテル別棟2-3階）
非公開株式発行審査委員会会議の準備についての手紙
関連する質問への回答
推薦機関（主引受業者）
（住所：北京市西城区金融通り5号（新盛ビル）12、15階）
2002年6月
中国証券監督管理委員会：
貴社がこのほど発行した「非公開開発行株式発行審査委員会会議の準備をしてくださいに関する手紙」（以下「告知状」と略称する）の要求に基づき、＊ China Express Airlines Co.Ltd(002928) （以下「発行者」、「申請者」、「＊ China Express Airlines Co.Ltd(002928) 」、「会社」、「上場会社」と略称する）と＊ Dongxing Securities Corporation Limited(601198) （以下「＊ Dongxing Securities Corporation Limited(601198) 」、「推薦機構」と略称する）、北京市華舟弁護士事務所（以下「発行人弁護士」と略称する）、立信会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「発行人会計士」と略称する）は、勤勉に責任を菓たし、誠実な信用の原則に基づいて、告知状に関連する問題に対して十分な審査、討論を行い、ここで告知状を以下のように返信し、審査をお願いします。
本回答の略称は「 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) China Express Airlines Co.Ltd(002928) 2022年度非公開開発行A株のデューデリジェンス報告」（以下「デューデリジェンス報告」と略称する）の略称と同じ意味を持ち、本回答報告のフォントは以下のように規定されている。
通知状に記載されている問題の黒体
告知状に列記された問題に対する回答宋体
本回答報告書の一部の合計数が各加数と直接加算された和が端数で異なる場合は、四捨五入によるものです。
ディレクトリ
ディレクトリ……31.実際の支配者について……42.購入相手について……123.安全生産について……154.募集プロジェクトについて……205.資産減損引当金について……276.売掛金について……347.財務的投資について……47
1.実際の支配者について
申告資料によると、 China Express Airlines Co.Ltd(002928) ホールディング（深セン）有限会社は申請者の株式32400万株を保有し、31.97%を占めている。申請者の持株株主であり、胡暁軍氏は申請者の実際の支配者である。胡暁軍氏は China Express Airlines Co.Ltd(002928) ホールディング（深セン）有限会社製御会社31.97%の株式、深セン融達サプライチェーン管理パートナー企業（有限パートナー）製御会社12.34%の株式、天津華夏融通企業管理センター（有限パートナー）製御会社7.90%の株式を通じて、同時に、その配偶者（一緻動人）の徐為女史は深セン瑞成環境技術パートナー企業（有限パートナー）を通じて会社の5.59%の株式を製御し、総合的に、胡暁軍の合計製御会社の57.79%の株式を製御した。また、胡暁軍さんは会社の理事長を務め、徐さんは会社の取締役を務めています。
申請者に説明してください：徐さんが共同の実際の支配人として認定されていない原因と合理性は、監督管理が実際の支配人と認定されていないことを回避する場合があるかどうか。
推薦機関と申請者弁護士に審査根拠と過程を説明し、明確な審査意見を発表してください。
返信
一、徐を女性として共同の実際の支配者と認定しなかった原因と合理性
（I）徐為は会社がA株IPO申請を提出した報告期間の最後の年に初めて株式を保有し、その株式保有時間は共同実際の支配者と認定する要求に合わない。
China Express Airlines Co.Ltd(002928) A株IPOを申請した「募集説明書」によると、 China Express Airlines Co.Ltd(002928) は2017年1月に中国証券監督会にA株IPO申請を提出し、2018年3月に深セン証券取引所に上場した。会社がA株IPO申請を提出した場合、申告材料の報告期間は2013年、2014年、2015年及び2016年1~9月である。 China Express Airlines Co.Ltd(002928) が設立されてから現在までの工商ファイルによると、徐は2016年1月以降、深セン瑞成（普通のパートナーとして、99%のパートナー企業シェアを持っている）、深セン融達（有限パートナーとして、1%のパートナー企業シェアを持っている）、華夏融（有限パートナーとして、1%のパートナー企業シェアを持っている）を通じて China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式を持っており、それまで直接または間接的に China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式を持っていなかった。「〈初めて株式を公開発行し、上場管理方法〉第12条「実際の支配者に変更がない」の理解と適用――証券先物法律適用意見第1号」（証監法律字[200715号）（以下「適用意見第1号」と略称する）によると、「三、発行人とその推薦人と弁護士が複数人が共同で会社の製御権を持つことを主張する場合は、以下の条件に合緻しなければならない。…（III）複数人が共同で会社の製御権を持つ場合、一般的には会社定款、協議またはその他の手配を通じて明確にしなければならず、関連定款、協議後の予想できる期限内は安定して有効に存在し、共同で会社の製御権を持つ複数人は重大な変更を受けていない」。
適用意見第1号の要求に基づき、共同実際支配人は最近3年間の安定的な株式保有の要求を満たす必要があると認定した。徐為は会社がA株IPO申請を提出した報告期間の最後の年に初めて株式を保有するため、A株IPO申告時までの株式保有期間は3年未満で、適用意見第1号の関連規定に合わないため、会社がA株IPO申請を提出した時に徐を共同実際支配人と認定しなかった。
（II）会社は徐を会社の共同実際の支配者と認定していないのは合理性がある
「先発業務のいくつかの問題解決（2020改訂）」の問題10は、「法定または約定によって形成された一緻行動関係は、必ずしも複数の人が会社の製御権を共有することを招くものではなく、発行者および仲介機関は実際の製御者の義務を履行する主体範囲を拡大したり、発行条件を満たしたりするために事実に反する認定をしてはならない。一緻行動協議を通じて共同製御を主張する場合、合理的な理由がない（筆頭株主が純財務投資家であるなど）、一般的には、筆頭株主が共同支配人であることを排除することはできません。実際の支配人の配偶者、直系親族は、会社の株式を5%以上保有しているか、5%を超えていないが、会社の取締役、高級管理者を務め、会社の経営決定において重要な役割を菓たしている場合、推薦機関、発行人弁護士は、上記の主体が共同の実際の支配人であるかどうかを説明しなければならない」と述べた。
上記の規定によると、法定または約束によって形成された一緻行動関係は必ずしも多くの人が会社の製御権を持つ状況を招くわけではなく、会社は徐を発行人の実際の製御者として合理性を持っていると認定していない。その理由は以下の通りである：（1）株式製御力の麺では、徐は2016年以降深セン瑞成を通じて発行人の7%の株式を保有し製御し始めた。徐が深セン瑞成を通じて間接的に製御された株式 China Express Airlines Co.Ltd(002928) のことを考慮しない場合、＊ China Express Airlines Co.Ltd(002928) A株IPO申請の報告期間初め（2013年1月1日）から現在まで、胡暁軍は華夏有限/＊ China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式/株式比率を単独で製御することができ、しかもずっと会社の理事長を務め、発行人の実際の経営管理に参加することができ、会社の日常経営管理、重大な事項の決定などは独立して、有効で、安定した製御力を形成して、会社は徐を共同の実際の製御者と認定することを通じて、その China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式製御力を拡大する必要はありません。
（2）取締役会の製御力の麺では、2013年1月から2016年6月までの間、＊ China Express Airlines Co.Ltd(002928) 係中外合弁企業は、当時有効な会社規約と発行人の説明によると、胡暁軍は華夏有限の半数以上の取締役を任命する権利があり、実際に華夏有限の取締役会の半数以上の議決権を製御する権利がある。2016年6月から現在まで、 China Express Airlines Co.Ltd(002928) は内資企業であり、胡暁軍は発行者の50%を超える株式/株式を製御することができるため、株主会や株主総会のレベルで議決権を行使することで華夏有限/ China Express Airlines Co.Ltd(002928) の取締役会メンバーの任免状況を指名し、決定することができる。徐為は2016年8月に株式会社が設立されてから会社の取締役を務めており、会社の取締役会決議に実質的な影響を与えることはできない。
（3）議決権の行使について、胡暁軍と徐為の説明によると、徐為は発行人取締役会で、深セン瑞成を通じて株主総会で採決したとき、胡暁軍の意見を基準とした。
上記に基づいて、会社は徐を会社の共通の実際の支配人と認定せず、「上場会社買収管理弁法（2020修正）」第83条の規定に基づいて会社の実際の支配人胡暁軍の一緻行動人と認定するのは合理性がある。
（III）上場以来、胡暁軍と徐為の持ち株数に大きな変動はなく、会社の実際の支配者が認定した基礎に重大な変化は発生していない。
華夏融通は会社の従業員持株プラットフォームであり、上場から3年後に China Express Airlines Co.Ltd(002928) 従業員は華夏融通を通じて0.90%の株式を保有している。上記の状況と持株期間中に送還除権による持株数が変化したほか、華夏持株、深セン瑞成、深セン融達と華夏融融が保有している China Express Airlines Co.Ltd(002928) の持株数は変化していない。徐為が深セン瑞成を通じて製御した China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式数を考慮しないで、本回答報告書の発行日までに、胡暁軍は華夏ホールディングス、華夏融通、深セン融達製御 China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式比率を通じて合計52.20%となり、依然として China Express Airlines Co.Ltd(002928) に対する絶対的な製御権を持っており、理事長を務めている。
そのため、上場以来、 China Express Airlines Co.Ltd(002928) の実際の支配人が認定した基礎に重大な変化はなく、会社の実際の支配人は依然として胡暁軍である。
以上のことから、会社は徐氏を共同の実際の支配者と認定しなかった理由は十分に合理的である。
二、監督管理を回避して実際の支配人と認定していない場合があるか
徐氏は胡暁軍の配偶者（一緻動人）として、IPO上場以来、その持株のロック承諾、減持承諾、同業競争承諾、関連取引承諾は、すべて実際の支配者胡暁軍によって実行され、両者の承諾内容は基本的に一緻し、具体的な状況は以下の通りである。
（I）IPO上場以来、徐為持株のロック承諾と減持承諾はすべて実際の支配人胡暁軍より実行される。
徐為（深セン瑞成）胡暁軍（華夏控股）は一緻しているか
会社株主の深セン瑞成環境技術パートナー企業会社の持株株主である華夏ホールディングスの約束：
（有限パートナー）承諾：1、当社は初公開発行前に直接または間
「1、当社が初めて公開発行する前に保有している＊ China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式を直接または接続し、華夏より
間接的に保有している China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式は、中国航空株が上場した日から36ヶ月以内に
夏航空株が上場した日から、36ヶ月間譲渡したり、他人に管理を委託したりしないし、中国からも譲渡されません。
内では譲渡や管理を委託せず、夏航空がこの株式の一部を買い戻したりすることもありません。 China Express Airlines Co.Ltd(002928) 上
China Express Airlines Co.Ltd(002928) この株式の一部を買い戻します。 China Express Airlines Co.Ltd(002928) 市後6ヶ月以内に会社株が20連
上場後6ヶ月以内に会社株が20取引日連続で終値が当日ベースを下回った場合
取引日の終値はいずれも当日を基準とした前復権を下回った（現金配当金を配布し、送った場合）。
準前復権（現金配当金の配布、株式送付、株式移転、新株の増発などの原因で行う場合
株、転増株、新株増発などの原因で除権、除利を行う場合は、深セン証券取引に準拠しなければならない。
除権、利息を除く場合は、深セン証券取引所の関連規定に従って復権処理をしなければならない。以下同じ）
所の関連規定は復権処理を行い、以下同じ）の China Express Airlines Co.Ltd(002928) 初公開発行株式の発行価格
China Express Airlines Co.Ltd(002928) 初公開発行株式の発行価格、または上場後6ヶ月の期末終値は低い
格、または上場後6ヶ月の期末終値が当日を基準に前復権した China Express Airlines Co.Ltd(002928) 首を下回った。
当日を基準として復権した China Express Airlines Co.Ltd(002928) 初公開発行株式の発行価格について、当社
今回の公開発行株式の発行価格は、当社が保有する株式のロック期間が自動的に延長されます。
China Express Airlines Co.Ltd(002928) 株を持つロック期間は自動的に6ヶ月延長されます。
6ヶ月長いです。上記のロック期間が満了した後、当社の株主は華夏にいます。
株式の上記のロック期間が満了した後、当社のパートナーは中国航空で取締役、監事、高級管理者の部夏航空が取締役、監事、高級管理者の職務を担当している間、当社が毎年譲渡している華夏航空
従業員の職務期間中、当社が毎年譲渡する華夏空株式は当社が直接または間接的に保有する基本定航空株式を超えず、当社が直接または間接的に保有する株式総数の25%を超えない。上記の一緻承持＊ China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式総数の25%上株主が China Express Airlines Co.Ltd(002928) から退職してから半年以内に、本公
ノッチパートナーは China Express Airlines Co.Ltd(002928) から退職してから半年以内に、会社は保有している China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式を譲渡しません。
当社は保有している China Express Airlines Co.Ltd(002928) の株式を譲渡せず、上記株主が退職を申告した半年後の12
分そして、上記のパートナーが退職半を申告します。
