China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 説明
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
持株株主への借入期間及び関連取引の特別審査意見
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) （以下「 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 」または「会社」という）2020年に株式を非公開で発行する推薦機関として、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) （以下「 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 」または「推薦機関」という）「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの関連規定に基づき、 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 持株株主への借入金の延滞及び関連取引の事項について審査を行った。審査状況は以下の通り：一、関連取引の基本状況（I）今回の取引の概要
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) （以下「会社」と略称する）は2021年6月8日にそれぞれ第7回取締役会第12回会議と第7回監事会第9回会議を開き、「持株株主への借入及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、会社が持株株主の珠海航空城発展グループ有限会社（以下「航空城グループ」と略称する）に総額1億9000万元を超えない借入を申請することに同意した。借入期間は1年で、借入年利率は6%を超えない。具体的な内容の詳細は、会社が2021年6月10日に指定情報公開メディア「証券時報」「証券日報」「上海証券報」「中国証券報」及び巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）が開示した「持株株主への借入及び関連取引に関する公告」（公告番号：2021057）。会社は上記の会議決議に基づいて航空城グループと「借入協議」に署名し、2021年6月17日に航空城グループから今回の借入金1億9000万元を実際に受け取った。
会社の現在の実際の経営需要によって、会社は航空城グループに上述の借金の期限を延長することを申請して、期限を延長して6ヶ月、会社は実際の資金需要の状況によって早めに元利を返すことができます。
「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、航空城グループは会社の持株株主であるため、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しておらず、関係部門の承認を受ける必要もない。（III）審議プログラム
2022年6月15日、会社は第7回取締役会第30回会議を開き、5票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結菓で「持株株主への借入期間及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。4人の関連取締役はこの議案に対して採決を回避し、独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。同日、会社は第7回監事会第21回会議を開き、2票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結菓で「持株株主への借入期間及び関連取引に関する議案」を審議し、1名の関連監事はこの議案に対して採決を回避した。
「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規及び「＊ Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定によると、この取引は株主総会の承認を得なければならず、この関連取引と利害関係のある関連株主航空城グループとその関連先は採決を回避する。意思決定の効率を高めるために、会社の取締役会は株主総会に提出し、会社の経営陣が上記の借入額と有効期間内に今回の借入期間に関する具体的なことを処理することを許可し、関連する契約書類を署名した。二、関連取引相手の基本状況
（I）会社名：珠海航空城発展グループ有限会社
（II）統一社会信用コード：9144 Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) 51640 C
（III）法定代表者：李文基
（IV）会社住所：珠海市金湾三竈鎮海澄珠海空港グループ会社事務棟2階
（Ⅴ）登録資本金：122808458万元人民元
（Ⅵ）設立日：2009年07月02日
（i）会社タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
（8551）経営範囲：航空業投資、建設と運営及び関連サービス業、展示業、建築業及び関連専門技術サービス、不動産総合開発経営、現代農業及び関連サービス業、実体産業投資と運営管理、情報コンサルティング、不動産代理、企業管理。
（8552）主要財務データ：2021年12月31日現在、航空城グループの総資産は309042033万元、純資産は70232637万元、2021年1-12月に営業収入は94541673万元、純利益は-1755118万元（以上のデータはすでに監査済み）を実現した。
2022年3月31日現在、航空城グループの総資産は298317003万元、純資産は67070796万元で、2022年1-3月に営業収入は9100232万元、純利益は2172255万元を実現した（以上のデータは監査されていない）。
（8553）関連関係：航空城グループは会社の31%の株式を直接保有し、議決権を通じて会社の4.05%の株式を保有する議決権を委託し、合計保有会社の議決権株式の割合は35.05%で、会社の持株株主であり、航空城グループは会社と関連関係を構成している。
（十一）契約履行能力：航空城グループは信用喪失被執行人ではなく、法によって存続し、経営が正常である。三、関連取引の主な内容
（I）貸与者：珠海航空城発展グループ有限会社
借り手： Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
（II）借入用途：会社の経営発展資金の需要を満たす
（III）借入金の延滞額：人民元1.9億元
（IV）借入期間：6ヶ月
（8548）借入金の延滞金利：年化6%四、関連取引の定価根拠
会社の航空都市グループへの借入期間の延長は会社の発展を支持することを目的としており、取引双方は平等自発的、互恵互恵の原則に基づいており、借入期間の延長金利は年化金利の6%であり、定価は取引価格と公正、公平、合理的であり、関連法律法規の規定に符合し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
五、取引目的と上場会社への影響
今回の会社の航空城グループへの借入期間は、会社の業務発展を保障し、融資効率を向上させ、関連法律法規の規定及び株主全体の利益に符合し、会社及び株主全体の利益を損なう状況が存在せず、会社の財務状況、経営成菓及び独立性に重大な不利益を与えることはなく、会社はそれによって関連先に依存することはない。
六、独立取締役の事前承認と独立意見
「持株株主への借入期間及び関連取引に関する議案」が会社取締役会の審議に提出される前に、会社の独立取締役はすでに会社の持株株主への借入期間及び関連取引事項に対して事前の認可意見を発表し、独立意見を以下のように発表した。
「生産経営の需要を満たすために、会社は持株株主の珠海航空城発展グループ有限会社に期限を借りて、会社の資金繰り需要を満たすことに有利で、持株株主の会社発展に対する支持を体現している。今回の関連取引は公開、公平、合理的な定価原則に従い、関連関係を利用して会社の利益を損なう状況は存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況も存在しない。会社の独立性と持続的な経営能力に悪影響を与えることはありません。今回の関連取引事項の審議と採決プログラムは関連法律法規及び「会社定款」「 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 関連取引決定製度」の規定に符合し、関連取締役は取締役会で採決回避義務を菓たした。以上のことから、私たちは会社の今回の借入期間及び関連取引事項に同意し、「持株株主への借入期間及び関連取引に関する議案」を会社の2022年第4回臨時株主総会の審議に提出することに同意し、その時、関連株主は採決を回避する」と述べた。七、推薦機構の意見
審査を経て、推薦機構は、本関連取引はすでに取締役会、監事会の審議によって可決され、独立取締役は事前に承認し、独立意見を発表し、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定の要求に符合していると考えている。今回の会社の航空城グループへの借入期間は、会社の業務発展を保障し、融資効率を向上させ、関連法律法規の規定及び株主全体の利益に符合し、会社及び株主全体の利益を損なう状況が存在せず、会社の財務状況、経営成菓及び独立性に重大な不利益を与えることはなく、会社はそれによって関連先に依存することはない。関連取引行為を利用して関連先に利益を輸送したり、会社や会社の株主権益を侵害したりすることはありません。
推薦機構は Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 持株株主への借入期間及び関連取引の事項に異議がない。
（このページには本文がなく、「＊ China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 持株株主への借入期間及び関連取引に関する特別審査意見」の署名ページ）推薦代表者：
王剛王大為
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 2022年6月17日
