Citic Securities Company Limited(600030)
について
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
重大資産売却予定案
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
二〇二年六月
ディレクトリ
ディレクトリ……1意味……2特別説明とリスク提示……5第一節声明と約束……7
一、独立財務顧問声明……7
二、独立財務顧問の承諾……7第二節序言……9第3節独立財務顧問の審査意見……10一、再編予案が「再編管理弁法」、「再編いくつかの規定」及び「26」に符合するかどうか
号準則』の要求の審査意見……10
二、取引相手が書面による承諾と声明を発行する審査意見について……10
三、取引契約の審査意見について……11四、上場会社の取締役会に対して「再編成いくつかの規定」第四条に従って関連事項について
判断及び決議記録に関する審査意見を出す……11五、今回の取引の全体案は「再編管理方法」第13条の取引状況を構成しない…12六、再編予案に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるかどうかの審査意
見て……12
七、今回の取引で第三者を招聘するなどの廉潔な就職審査状況……13
八、今回の審査結論的な意見……13第4節独立財務顧問カーネルの状況説明……15
一、 Citic Securities Company Limited(600030) カーネル……15
二、 Citic Securities Company Limited(600030) カーネルの意見……15
意味
本審査意見において、文脈が別に指定されていない限り、以下の略称は以下の意味を持つ。
事前案とは「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 重大資産売却事前案」を指す。
本監査意見/本独立とは「 Citic Securities Company Limited(600030) について Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 財務顧問監査意見重大資産売却予案の独立財務顧問監査意見」を指す。
上場会社は公開上場方式で昆明城海の100%株式、紅河不動産の100%株式、西安東智の100%株式、海南天聯華の75%株式、海南天利発展の75%株式、雲城尊龍の74%株式、中建穂豊の70%株式、北京雲城企業の70%株式を対外販売する予定です。台州の今回の重大な資産再編/銀泰70%の株式、杭州西渓70%の株式、杭州蕭山67%の株式、今回の再編/今回の取引/東方柏豊51%の株式、陝西省秦漢新城51%の株式、西安海栄実の今回の重大な資産売却業51%の株式、西安海栄青東村51%の株式、寧陝雲海不動産51%の株式、雲尚発展51%の株式、国寿雲城29.94%のパートナーシェア、寧波奉化19%の株式、成都銀城19%の株式、上場会社の完全子会社天津銀潤は公開上場方式で寧波奉化51%の株式、成都銀城51%の株式を対外販売する予定だ。
雲南城投/上場会社/指 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 会社
雲南省国家資本委員会は雲南省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
康旅グループ/グループは雲南省康旅ホールディングス有限会社を指し、本名は雲南省都市建設投資グループ有限会社、雲南省都市建設投資有限会社
康旅グループは雲南省都市建設投資グループ有限会社を指す。
融智投資雲南融智投資有限会社
康源会社は雲南城投康源投資有限会社を指す。
昆明城海指昆明城海不動産開発有限会社
紅河地産雲南紅河不動産開発有限会社
西安東智指西安東智不動産有限会社
海南天聯華とは海南天聯華投資有限会社のことである。
海南天利発展とは海南天利投資発展有限会社を指す。
雲城尊龍昆明雲城尊龍不動産開発有限会社
中建穂豊指中建穂豊置業有限会社
北京雲城企業とは北京雲城企業管理有限会社を指す。
台州銀泰指台州銀泰商業有限公司
杭州西渓とは杭州西渓銀盛置地有限会社のことである。
杭州蕭山とは杭州蕭山銀城置業有限会社のことである。
東方柏豊とは雲南東方柏豊投資有限責任会社を指す。
陝西秦漢新城とは陝西西西咸新区秦漢新城秦迎実業有限公司を指す。
西安海栄実業西安国際港務区海栄実業有限公司
西安海栄青東村西安海栄青東村不動産開発有限会社を指す
寧陝雲海不動産とは寧陝県雲海不動産開発有限会社を指す。
雲尚発展とは雲尚発展（淄博）有限会社を指す。
国寿雲城とは国寿雲城（嘉興）健康養老産業投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
寧波奉化とは寧波奉化銀泰置業有限会社のことである。
天津銀潤指天津銀潤投資有限公司
成都銀城とは成都銀城置業有限会社のことである。
上場会社（100%子会社の天津銀潤を含む）が販売する20社の企業、すなわち昆明城海、紅河不動産、西安東智、海南天聯華、海南天標の資産企業/標の指利発展、雲城尊龍、中建穂豊、北京雲城企業、台州銀泰、企業杭州西渓、杭州蕭山、東方柏豊、陝西秦漢新城、西安海栄実業、西安海栄青東村、寧陝雲海地産、雲尚発展、国寿雲城、寧波奉化、成都銀城
上場会社が保有する昆明城海100%株式、紅河不動産100%株式、西安東智100%株式、海南天聯華75%株式、海南天利発展75%株式、雲城尊龍74%株式、中建穂豊70%株式、北京雲城企業70%株式、台州銀泰70%株式、杭州西渓70%株式取引標識/標識の資産指権、杭州蕭山67%株式、東方柏豊51%株式、陝西省秦漢新城51%株式、西安海栄実業51%株式、西安海栄青東村51%株式、寧陝雲海地産51%株式、雲尚発展51%株式、国寿雲城29.94%パートナーシェア、寧波奉化19%株式、成都銀城19%株式及び上場会社の完全子会社である天津銀潤が保有する寧波奉化51%、成都銀城51%の株式
康旅グループ/グループ雲南省康旅ホールディングス有限会社
雲南省国家資本委員会は雲南省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
報告期間/最近2年間は2020年度、2021年度、2022年1-3月を指す。
期
報告期間各期末は2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日を指す。
報告期間末とは2022年3月31日を指す。
国務院は中華人民共和国国務院を指す。
中国証券監督管理委員会とは
上交所/取引所とは上海証券取引所を指す。
独立財務顧問/本独立財務顧問/中信証指 Citic Securities Company Limited(600030) 券
弁護士/錦天城は上海市錦天城弁護士事務所を指し、今回の取引の法律顧問である。
監査機関/信永中和は信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）を指し、今回の取引の監査機関である。
北京亜超とは、北京亜超資産評価有限会社を指し、今回の取引の資産評価機関である。
北京中同華とは北京中同華資産評価有限会社を指し、今回取引された資産評価機構である。
中和評価とは中和資産評価有限会社を指し、今回の取引の資産評価機構である。
評価機関は北京亜超、北京中同華、中和評価を指し、今回の取引の評価機関である。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」を指す。
「上場規則」は「上海証券取引所株式上場規則」を指す。
「再編いくつかの規定」は「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」を指す。
「26号準則」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大な資産再編」を指す。
「財務顧問弁法」は「上場会社の買収合併再編財務顧問業務管理弁法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第6指「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第6号-重大号」資産再編」
「会社定款」とは「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 定款」を指す。
A株は人民元普通株の株式を指す。
元、万元、億元は人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注：本審査意見に係るデータの端数差異は四捨五入によるものである。
一、独立財務顧問が根拠とする資料は関連各方面から提供され、提供側は提供された資料の真実性、正確性、完全性とタイムリー性に責任を負い、資料に虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、正確性、完全性とタイムリー性に対して個別と連帯の法律責任を負う。独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
二、本審査意見の署名日までに、今回の資産再編に関する監査、評価作業はまだ完成していない。今回の再編に関する標的資産の最終財務データ、評価結菓は「証券法」の規定に符合する会計士事務所、評価機構が正式な審査報告、評価報告を発行した後に確定し、関連監査、評価データと最終取引価格は再編報告書（草案）で披露される。
三、今回の取引はすでに上場会社の第9回取締役会第41回会議で審議された。同時に、康旅グループは今回の再編に原則的に同意した。
本審査意見の発行日までに、今回の取引は以下のような審査、承認を経て実施する必要がある：1、上場会社がクラウド取引所で譲渡する予定の標的資産について事前登録を開始する；2、康旅グループは標的に対する資産評価報告の届出を完成した。3、康旅グループは内部決定プログラムを履行し、今回の重大資産売却の正式案を審議、採択した。4、上場会社は取締役会を開き、今回の重大資産売却の正式案と関連議案を審議、採択した。5、上場会社は雲交所で譲渡する予定の標的資産について正式に看板を掲げた。6、上場会社は取締役会を開き、取引相手と取引価格を含む正を審議する。
