証券コード： Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 証券略称：ST雲城公告番号：臨2022059号＊ Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
第9回取締役会第41回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) （以下「会社」、「上場会社」、「雲南城投」という）第9回取締役会第41回会議の通知と資料は2022年6月15日にメールで発送され、会議は2022年6月17日に通信採決で行われた。会社の李家龍社長は会議を主宰し、会議に参加すべき取締役7名、実際に会議に参加すべき取締役7名である。会議は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）と「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 定款」（以下「会社定款」という）の規定に符合している。
二、取締役会会議の審議状況
1、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「会社の今回の重大資産売却について関連法律、法規の規定に符合する議案」を一緻して採択した。
会社の資産構造を最適化し、企業のリスク抵抗能力を強化すると同時に、転換発展を徐々に実現し、商業管理運営、不動産管理などの核心業務を主とする軽資産運営都市総合サービス業者を構築するために、会社は公開看板方式で昆明城海不動産開発有限会社など20社の傘下企業の株式またはパートナーシェア（以下「今回の取引」という）を対外販売する予定である。
「会社法」、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」という）などの法律、法規、部門規則及び規範的な文書規定に基づき、会社の実際の運営状況及び標的資産関連事項の自己調査、論証状況と結びつけて、今回の重大資産売却事項は関連法律、法規の各要求は、同時に関連法律、法規の各条件にも合緻している。
「上海証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」という）と「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定によると、会社の持株株主である雲南省康旅控股集団有限会社（以下「康旅集団」という）が完全子会社の雲南城投康源投資有限会社（以下「康源会社」という）またはその傘下会社を指名して競売に参加し、抜札する可能性があることを考慮して、将来関連取引を構成する可能性があり、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも本議案の採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、株主総会の開催時間は別途通知する。
2、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、項目ごとに「会社の重大資産売却案に関する議案」を審議し、採択した。
（1）取引相手
上場会社と完全子会社の天津銀潤投資有限会社（以下「天津銀潤」という）は雲南財産権取引所（以下「雲交所」という）で譲渡標識のある資産を公開し、取引相手が現金で購入する予定で、今回の取引相手は公開看板の結菓に基づいて確定する。
会社の持株株主である康旅グループは、完全子会社の康源会社またはその傘下会社を指定し、看板の最低価格と公開看板項目の下の他の取引条件に基づいて一度入札する。
採決結菓：賛成5票、反対0票、棄権0票。
（2）標的資産
今回の取引の標的資産は上場会社が保有する昆明城海不動産開発有限会社の100%の株式、雲南紅河不動産開発有限会社の100%の株式、西安東智不動産有限会社の100%の株式、海南天聯華投資有限会社の75%の株式、海南天利投資発展有限会社の75%の株式、昆明雲城尊龍不動産開発有限会社の74%の株式、中建穂豊置業有限会社の70%の株式、北京雲城企業管理有限会社の70%の株式、台州銀泰商業有限会社の70%の株式、杭州西渓銀盛置地有限会社の70%の株式、杭州蕭山銀城置業有限会社の67%の株式、雲南東方柏豊投資有限責任会社の51%の株式、陝西西西西咸新区秦漢新城秦迎実業有限会社の51%の株式、西安国際港務区海栄実業有限公司51%、西安海栄青東村不動産開発有限公司51%、寧陝県雲海不動産開発有限公司51%、雲尚発展（淄博）有限公司51%、国寿雲城（嘉興）健康養老産業投資パートナー企業（有限パートナー）29.94%パートナーシェア、寧波奉化銀泰置業有限会社（以下「寧波奉化」という）19%の株式、成都銀城置業有限会社（以下「成都銀城」という）19%の株式、および上場会社の完全子会社である天津銀潤が保有する寧波奉化51%の株式、成都銀城51%の株式。
採決結菓：賛成5票、反対0票、棄権0票。
（3）取引方式
雲南城投と完全子会社の天津銀潤は、雲交所の公開看板方式を通じてそれぞれ標的資産を売却し、最終的に取引相手が現金方式で今回の取引代金を支払う予定だ。
会社の持株株主である康旅グループは、完全子会社の康源会社またはその傘下会社を指定し、看板の最低価格と公開看板項目の下の他の取引条件に基づいて一度入札する。
採決結菓：賛成5票、反対0票、棄権0票。
（4）標的資産の定価根拠及び取引価格
2022年3月31日を評価基準日として、雲南城が売却する予定の資産の推定値は合計約56.20億元で、看板を掲げた参考最低価格は合計約60.26億元だった。今回の取引の上場最低価格は、証券法の規定に符合する評価機関が各標的資産の評価基準日までの価値を評価して発行し、康旅グループの届出の評価報告を経て確定した評価結菓を参考とする（ただし、いずれかの標的資産の評価結菓が負の値であれば、1元を当該標的資産とする上場最低価格）。最終取引価格は国有財産権の公開上場結菓に準じる。
採決結菓：賛成5票、反対0票、棄権0票。
「上場規則」と「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定によると、会社の持株株主である康旅グループが完全子会社の康源会社またはその傘下会社を指名して競売に参加し、抜札する可能性があり、将来関連取引を構成する可能性があることを考慮して、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも本議案の採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、株主総会の開催時間は別途通知する。
3、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 重大資産売却事前案について」とその要旨に関する議案を一緻して採択した。
「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 重大資産売却予定」及び「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 重大資産売却予定要約」に同意し、公告を許可した。
「上場規則」と「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定によると、会社の持株株主である康旅グループが完全子会社の康源会社またはその傘下会社を指名して競売に参加し、抜札する可能性があり、将来関連取引を構成する可能性があることを考慮して、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも本議案の採決を回避した。
「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 重大資産売却予定」及び「雲南城投資業株式会社重大資産売却予定要約」は同日、上海証券取引所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn.)、「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 重大資産売却予定要約」は同日、「上海証券報」に掲載された。
4、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「会社の今回の取引が第11条と第4条に規定された議案」を一緻して採択した。
（1）「再編管理弁法」第11条の規定を真剣に比較し、慎重な判断を経て、取締役会は、会社の今回の取引が「再編管理弁法」第11条の要求に符合し、具体的に以下のように説明する：1）今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合する。
2）今回の取引の実施は会社が株式上場条件に合わないことを招くことはない。
3）標的資産の監査、評価、デューデリジェンス調査が行われており、上場企業は関連監査、評価が完了した後、再び取締役会を開き、重大資産売却草案を作成し、公開し、標的資産の監査された財務データ、資産評価結菓は重大資産売却草案で披露される。
今回の取引の最終取引価格は「証券法」の規定に符合する資産評価機構が発行し、国有資産監督管理部門の評価報告書の評価結菓を基準とし、今回の再編に係る資産定価方式は公正であり、会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。4）今回の取引では、上場会社（完全子会社天津銀潤を含む）が保有する西安東智不動産有限会社の100%株式を陝西順通実業有限会社、海南天聯華投資有限会社の75%株式を天利（海南）観光開発有限会社、海南天利投資発展有限会社の75%の株式を中国信達資産管理株式会社海南省支社、台州銀泰商業有限会社の70%の株式と杭州西渓銀盛置地有限会社の70%の株式を Bank Of China Limited(601988) 8昆明市盤龍支店、成都銀城の70%の株式を Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 昆明支店城北支店に質入れした。上記の事項を除いて、標的資産には権利紛争が存在せず、抵当、質押、凍結など標的資産の譲渡が製限される可能性がある場合は存在しない。今回の取引に関連する資産の権利ははっきりしており、資産の名義変更や移転には実質的な法律障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
5）今回の取引は会社の持続的な経営能力の強化に有利であり、会社再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
6）今回の取引は会社が業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際のコントロール者とその関連者と独立を維持するのに有利で、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
7）今回の取引は会社が健全で有効な法人管理構造を維持するのに有利である。
（2）「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」第4条の規定を真剣に比較し、慎重に判断した結果、取締役会は、会社の今回の取引が「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」第4条の要求に符合すると考え、具体的に以下のように説明する。
1）今回の取引の標的資産は上場会社の傘下企業の株式またはパートナーのシェアであり、審査、環境保護、業界参入、用地、計画、建設施工などの関連報告事項には触れない。
今回の取引に関連する承認事項、関係主管部門の承認申請の進展状況、および承認申請が必要なプログラムはすでに「 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) 重大資産売却事前案」で詳しく開示され、承認が得られない可能性のあるリスクについて特別なヒントを出した。
2）今回の売却対象資産が資産または企業株式の購入に関連しない場合、「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」第4条の第2項、第3項の規定は適用されない。
3）今回の再編は会社が資産構造を最適化し、財務状況を改善し、リスク耐性を強化するのに有利である。今回の取引が完了すると、上場会社は不動産開発業務に従事しないことを保留せず、商管運営、不動産管理などの核心業務を主とする軽資産運営都市総合サービス業者を構築する予定で、会社の独立性の強化、関連取引の規範化、同業競争の回避に有利である。
「上場規則」と「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の関連規定によると、会社の持株株主である康旅グループが完全子会社の康源会社またはその傘下会社を指名して競売に参加し、抜札する可能性があり、将来関連取引を構成する可能性があることを考慮して、関連取締役の李家龍氏、陳勇航氏はいずれも本議案の採決を回避した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、株主総会の開催時間は別途通知する。
5、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「今回の取引が法定手続きを履行する完全性、コンプライアンス及び法律文書の有効性に関する説明に関する議案」を一緻して採択した。
今回の取引の関係各方麺が提供した資料及び関連仲介機関のデューデリジェンス調査状況によると、会社取締役会は「会社法」、「証券法」、「再編管理弁法」、「上場会社の重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題の規定」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社の重大資産再編」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、今回の取引に関する事項について、現段階で必要な法定プログラムを履行し、このような法定プログラムが完備し、コンプライアンス、有効である。
今回の取引はまだ標的資産に関する監査、評価作業が完了した後、会社の取締役会に提出してさらに審議し、取締役会の審議が通過した後、会社の株主総会の審議に提出し、国有資産監督管理機構とその授権単位の今回の取引案に対する承認などを得る必要がある。
会社が提出して開示した法律書類は合法的で有効である。会社の取締役会と全取締役は、会社が今回の取引所に提出した法律文書について虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、法律文書の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯責任を負うことを保証します。
「上場規則」と「上」によると
