杭州蛍石ネットワーク株式会社について
初めて株式を公開発行し、科創板に上場した科創板における市委員会会議の意見実行書簡の回答
推薦機関（主引受業者）
北京市朝陽区建国門外大街1号国貿大厦2基27階及び28階
上海証券取引所：
貴所が2022年6月7日に発行した「杭州蛍石ネットワーク株式会社が初めて株式を公開発行し、科学基板に上場した科学基板に関する市委員会会議の意見実行手紙の返事」（上証科審（審査）[2022228号）（以下「意見実行手紙」と略称する）はすでに受け取りました。杭州蛍石ネットワーク株式会社（以下「蛍石ネットワーク」、「発行者」、「会社」と略称する）と推薦機構 China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「推薦機構」と略称する）などの関係者は意見実行状に記載された問題に対して項目ごとに実行、審査を行った。
別の説明があるほか、本回答で使用されている略称は「杭州蛍石ネットワーク株式会社が初めて株式を公開し、科学創板に上場した株式募集説明書」の意味と同じです。
この返信のフォントは、次の意味を表します。
黒体（太字）：意見実行書に記載されている問題
宋体（太字ではありません）：質問に対する返事
発行者に説明してください：（1 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 高管が発行者の株式を保有している場合、発行者の利益輸送に対するさらなる措置を防止するため；（2）5年の過渡期以内に、発行者は＊ Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) の生産システム、研究開発システムと財務システムを引き続き使用し、どのように発行者の独立性が持株株主の影響を受けないことを確保するか。推薦人に明確な審査意見を発表してください。
返信：
一、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 高管が発行者の株式を保有する場合、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) が発行者の利益を輸送することを防止するためのさらなる措置
（I）発行者説明
1 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 上級管理職が発行者の株式を保有している場合
本回答が発行された日までに、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) の現在の上級管理者とその関連者は、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) に参加することで、投資計画と合わせて蛍石ネットワークの7.73%の株式に対応する権益を間接的に享受しています。
Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 労働組合委員会と中建投信託が署名した信託契約に基づき、中建投信託は自分の名義で、信託契約の約束と委託人 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 労働組合委員会が指定した具体的な用途に基づいて信託財産を管理、運営、処分する。 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) と投資家は Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 信託計画の受益者として、信託契約の約束に基づいて信託受益権を享受しています。そのため、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 上級管理職を含むフォローアップ従業員は Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 信託計画の信託受益権のみを享受し、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 信託計画、嘉盈投資を通じて蛍石有限株式に対応する権益を享受し、信託計画が投資する嘉盈投資のパートナーシェアを直接または間接的に保有しておらず、蛍石有限株式を直接または間接的に保有していない。蛍石には資産収益権以外の株主権利が限られていません。
2 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 発行者の利益輸送を防止するための措置
（1）会社はすでに完備した管理製度を確立し、発行者の管理の独立性を保障する。
発行者は設立以来、「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と「会社定款」の要求に厳格に従って運営を規範化し、会社法人の管理構造を確立し、健全化し、資産、人員、財務、機構と業務の麺で独立性を備え、完全な業務システムと市場に直接独立して持続的に経営する能力を持っている。
（2 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) は規範的なフォローアップ計画管理製度を製定し、利益輸送を効菓的に避ける
フォローアップ計画の規範的な実施を保証するために、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) は「フォローアップ管理方法」とその実施細則、「フォローアップ計画実行管理委員会の仕事製度」を製定し、フォローアップ計画所有者会議は「核心従業員フォローアップ革新業務所有者会議と管理委員会の仕事製度」を審議、採択した。上述の製度は与投計画の管理運営と与投プラットフォームの革新業務子会社に対する出資者権利の行使を規範化した。
与投執行委員会と与投管理委員会は与投計画製度に規定された職権とプログラムに基づいて、集団決定方式で決議を形成し、与投計画の所有者個人は与投計画の管理及び与投計画の投資決定、株主議決権の行使などの事項に影響を与えることができず、与投計画の所有者個人は与投計画を通じて会社の経営決定に影響を与えることができない。これにより、会社と投資計画の所有者個人との間で利益の輸送を避けることができます。
（3）会社はすでに関連取引の決定プログラムと採決回避メカニズムを確立し、健全化しており、＊ Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) と会社はすでに関連取引の減少と規範化に関する承諾を発行し、関連取引の必要性、合理性、取引価格の公正性を確保している。
①関連取引の意思決定プログラムと採決回避メカニズムの確立と健全化
会社は「会社定款」「関連取引管理製度」と「独立取締役仕事製度」において、関連取引の意思決定権限、プログラム、関連取引の情報開示及び独立取締役が意見を発表する必要があるなどの事項を明確に規定し、比較的完備した意思決定機製と監督システムを構築した。
報告期間内に、会社と Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) との間の関連取引はすべて関連取引決定プログラムを履行し、関連取締役（ Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 高級管理職と従業員が兼任する蛍石ネットワーク取締役）、関連株主（ Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) ）はすべて採決を回避した。会社の独立取締役と監事会は発行者の報告期間内の関連取引事項に対して同意意見を発表し、会社と Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) との間に関連取引を通じて利益輸送を行う状況は存在しない。
②関連取引の減少と規範化に関する約束を出す
Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) と会社はすべて関連取引を減少し、規範化する約束を出して、できるだけ発行者と Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) とその製御する他の企業との関連取引を回避し、減少させ、避けることができないまたは合理的な理由がある関連取引に対して、平等互恵、誠実信用、公正合理的な原則に従い、法律、行政法規と規範性文書及び発行者会社定款などの内部製御製度の規定は関連取引決定プログラムを履行し、必要な回避製度及び独立取締役審査製度を履行し、取引事項の必要性、合理性と取引価格の公正性を確保し、関連規定に基づいて情報開示義務を厳格に履行する。
③関連取引をさらに減少させる具体的な措置
報告期間内に、会社の Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) とその製御企業間の関連販売には、海外市場の販売業務、国内市場ソリューションの関連製品業務と国内市場の運営者業務が含まれている。
海外市場の販売業務の一部の関連販売が会社の海外市場の販売総額に占める割合に対して、会社は今後5年間でこの割合を10%以内に下げることを約束した。国内市場解決方案の関連製品業務に対して、主に Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) がお客様に知恵コミュニティ解決方案を提供する時、会社は Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) に室内で必要な知能家庭製品を販売する； Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) お客様にビルソリューションを提供する場合、会社は Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) に知能ドアロック製品を販売します。会社と Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) はそれぞれお客様のニーズに応じてソリューションの実施に必要な異なる製品を提供し、会社は Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) に価格を公正に販売しています。国内の市場運営者の業務に対して、2022年3月31日現在、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) と電信運営者が存続する長期枠組み合意の残高は1億2200万元で、蛍石ネットワークの2021年の営業収入の2.88%を占めている。スマートハードウェア製品の供給が完了すると、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 電信運営者への蛍石ネットワーク製品の関連販売は二度と発生しない。
会社の生産モデルは2019年末から自主生産モデルに調整された後、2020年と2021年には、会社が Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) に関連して材料を購入し、商品の金額はそれぞれ266285万元と908140万元で、当期の購入材料の総額に占める割合はそれぞれ13.32%と3.24%で、大幅に下落傾向にある。
（4）会社と＊ Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) はすでに業務境界を明確にし、双方が同じ類似業務に従事することを避ける
会社と持株株主 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) との間の核心業務障壁は、会社で構築されたモノのインターネットクラウドプラットフォームである蛍石モノのクラウドプラットフォームであり、このクラウドプラットフォームも Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 内部で唯一公有クラウドに搭載されているクラウドプラットフォームである。会社は蛍石物連クラウドプラットフォームを構築し、運営し、消費者向け業務の核心能力を身につけた。 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) のデバイスがクラウドプラットフォームに接続されているかどうか、どのようにクラウドプラットフォームに接続されているかどうかは、会社が参加し、ビジネス境界の主導権を握っています。将来の業務発展の過程で、会社はこの優位性に基づいて、自分の業務計画と結びつけて、持株株主と明確な業務境界を持つことを保証して、双方が同じような業務に従事することを避ける。
スマートフォンの普及の下で、消費者ユーザーは公衆ネットワーク環境で便利で柔軟なインターネットサービスを享受することに慣れている。同時に、消費者ユーザーはソリューションの総合コストに対して強い感受性を持っており、製品が外観が美しく、インストールが柔軟で便利で、操作が簡単であると同時に、より高い性価格比を持つことを望んでいる。そのため、パブリッククラウドの限界コストが低いという特徴は消費者ユーザーの使用習慣と高度に一緻しており、「クラウドプラットフォーム+App」のソリューションは消費者業務において比較的優位性があり、クラウドプラットフォームを核心としてストレージと知能分析を行い、Appを核心として遠隔操作と表示を行うことは消費者ユーザー向けにIoT業務を発展させる主流のモデルとなっている。 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 政府企業のお客様向けに形成されたソリューションには多くの利点がありますが、消費者ユーザーの使用要求を満たすことが難しく、会社のソリューションとは根本的に異なります。
Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) は、同業競争の回避に関する約束の中で、公有クラウドに搭載されたIoTクラウドプラットフォーム、スマートホーム製品、サービス業務に従事しないことを明確に約束した。
「当社は蛍石ネットワークとその製御企業を当社と当社の直接または間接製御の企業範囲内とし、公有クラウドに搭載されたIoTクラウドプラットフォームを経営し、スマートホーム製品とサービスを提供し、業界のお客様に開放的なクラウドプラットフォームサービスを提供する唯一の主体とすることを約束しました。
当社の中小企業事業群の業界専用ビデオ機器に対して、蛍石ネットワークスマートホームカメラのスマート生活シーンにおける潜在的な用途との重複を避けるために、当社は蛍石ネットワークと協力して上記の業界専用ビデオ機器が蛍石物連クラウドプラットフォームに直接アクセスすることを徐々に製限します。当社は、前述の関連設備に直接アクセスする蛍石物連クラウドプラットフォームの製品規模を継続的に製御し、発行者の営業収入と毛利に占める営業収入と毛利の金額の割合が10%以下であることを保証することを約束しています。
上記の状況に加えて、今回の分割上場が完了した後、当社は蛍石ネットワークホールディングスの株主としての間、中国国内または海外で蛍石ネットワークとその製御を直接または間接的に行う企業の経営構成や同業競争状況を構成する可能性のある業務や活動には従事しません。当社はまた、当社が直接または間接的に製御する他の企業（蛍石ネットワークとその子会社を除いて、以下同じ）が中国国内または国外で蛍石ネットワークとその製御に直接または間接的に従事していない企業の生産経営構成または同業競争状況を構成する可能性のある業務または活動を促進します。」
会社は Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) システム内で公有クラウド上のモノのインターネットクラウドプラットフォーム、スマートホーム製品とサービスを提供する唯一の主体として、持続的に消費者ユーザーに向けて、家庭と種類の家庭のシーンに焦点を当てて、視覚的な相互作用を主とするスマートホーム製品を基礎として、多元化の付加価値サービスと開放式AIアルゴリズムサービスを通じてユーザーの知恵生活を確実に賦与し、持株株主と明確な業務境界を持つことを確保する。
（5 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) と会社は将来新たに増加する可能性のある製品形態に対して明確な区分を行い、将来の業務範囲の重複を避ける
Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) システム内でスマートホーム製品とサービスを提供する唯一の主体として、会社は消費者ユーザーのスマートホームシーンでの需要を持続的に中心に据え、より強い製品のスマート化技術を開発し、集積度の高いスマートホーム製品を発展させ、株式株主との製品と技術障壁を深化させ、将来の業務範囲の重複を避け、持株株主との明確な業務境界を確保する。
Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) は、同業競争の回避に関する約束の中で、モノのインターネットクラウドプラットフォーム、スマートホーム製品、サービス業務分野で将来新たに追加される可能性のある製品形態について約束した。
「今回の分割上場が完了した後、蛍石ネットワークが将来新しい業務分野に従事する場合、当社および当社が直接または間接的に製御する他の企業は、中国国内または国外で蛍石ネットワークの新しい業務分野との構成や同業競争状況を構成する可能性のある業務や活動に従事していない合法的で有効な措置をとることになります。
今回の分割上場が完了した後、当社および当社が直接または間接的に製御する他の企業がいかなる第三者からいかなるビジネスチャンスを獲得しても、蛍石ネットワークとその製御する企業の業務構成または実質的な競争を構成する可能性がある場合、当社および当社が製御する他の企業は、そのビジネスチャンスを発見したらすぐに蛍石ネットワークに通知し、そのビジネスチャンスを公平に、合理的な条項と条件は蛍石ネットワークを優先的に提供し、当社と当社が直接または間接的に製御する他の企業と蛍石ネットワークが同業競争を形成する状況を避ける。」
上記の約束によると、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) は将来、蛍石ネットワークの主要業務分野での新しい業務機会には従事しません。会社は既存の業務分野に集中し、共有クラウド上のモノのインターネットクラウドプラットフォームを基礎として、スマートホーム製品とサービスを開拓している。そのため、会社は「同業競争の回避に関する承諾書」を追加発行した。
「今回の分割上場が完了した後、当社は消費者ユーザーのスマートホームシーンでの需要を中心に、パブリッククラウド上のIoTクラウドプラットフォームをベースに、スマートホーム製品とサービスを提供することを約束しました。
今回の分割上場が完了した後、当社が将来新しい業務分野に従事する場合、当社は合法的で有効な措置を取って中国国内や海外で海康威と直接または製御された他の企業が構成または同業競争状況を構成する可能性のある業務や活動に従事していない。
上記の約束は、当社が本約束に署名した日から法的拘束力があり、当社が Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 持株子会社としている間、有効であり続けます。」
以上のことから、会社はすでに会社の管理製度を確立し、完備し、製度から会社の独立経営を保障している。 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) はすでに規範的なフォローアップ計画管理製度を製定し、製度から利益輸送の回避を保障している。会社はすでに関連取引の決定プログラムと採決を回避するメカニズムを確立し、健全化し、 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) と会社はすでに関連取引を減少し、規範化する約束を出し、関連取引の必要、合理的かつ取引価格が公正であることを確保し、利益の輸送を効菓的に避ける。会社と Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) はすでに業務の境界を明確にし、会社は既存の業務領域に集中し、会社が将来主な業務範囲内の新しい業務機会に従事することに対して、会社は中国国内または国外で海康威とその直接または製御に従事しない他の企業が同業の競争状況を構成するかもしれない業務または活動を構成することを約束した。 Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) も中国国内や国外で蛍石ネットワークとの構成や同業競争状況を構成する可能性のある業務や活動に従事しないことを約束し、できるだけ会社と Hangzhou Hikvision Digital Technology Co.Ltd(002415) 業を避ける
