独立取締役第5回取締役会第2回（臨時）会議に関する事項に関する独立意見
Venustech Group Inc(002439) （以下「会社」と略称する）の全株主の利益を保護するため、「上場会社独立取締役規則」（中国証券監督管理委員会公告［202214号）、「上場会社管理準則」（中国証券監督管理委員会公告［201829号）及び「 Venustech Group Inc(002439) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の第5回取締役会第2回（臨時）会議で審議された関連事項に対して、独立意見を発表する。
一、会社が非公開でA株を発行する条件に合緻する独立意見について
会社の今回の非公開発行A株は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）及び「上場会社非公開開発行株式実施細則」（以下「実施細則」と略称する）などの法律法規の関連規定により、会社は今回の非公開A株株式を発行する資格と条件を備えている。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
二、会社の今回の非公開A株発行案に関する独立意見
会社の今回のA株非公開発行案は「会社法」「証券法」「管理方法」及び「実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の関連規定に符合している。今回の非公開発行A株案は確実に実行可能で、国の関連産業政策と会社の実際の状況に符合し、会社が産業配置を改善し、財務状況を改善し、持続的な利益能力と核心競争力を強化するのに役立ち、会社の長期的な発展に役立ち、会社の全株主の利益に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
三、会社の非公開発行A株の事前発行に関する独立意見
会社が今回の非公開発行A株のために作成した「 Venustech Group Inc(002439) 2022年非公開開発行A株事前案」は「管理方法」及び「実施細則」などの法規と規範的な文書の関連規定に符合し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の今回の非公開発行株は会社の持続的な利益能力と市場競争能力を強化するのに有利である。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
四、会社の前回募集資金の使用状況報告に関する独立意見
会社が作成した「 Venustech Group Inc(002439) 2022年3月31日までの前回募集資金の使用状況報告」の内容は真実で、正確で、完全に会社の前回募集資金の使用状況を反映しており、「管理方法」「実施細則」と「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」（証監発行字［2007500号）などの法規と規範的な文書の規定に符合している。会社の前回募集資金の使用は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」（中国証券監督管理委員会公告［202215号）などの法規と規範的な文書の規定に符合し、規則に違反して資金を使用し、募集する状況は存在しない。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
五、会社の非公開発行A株募集資金の使用可能性分析報告に関する独立意見会社が作成した「 Venustech Group Inc(002439) 2022年度非公開開発行A株募集資金の運用の実行可能性分析報告」は「管理方法」及び「実施細則」などの法規と規範性文書の関連規定に符合している。審査を経て、今回の資金調達投資用途は法律法規の規定及び将来の会社全体の発展方向に合緻すると考えています。今回の非公開発行株式を通じて、会社の持続的な利益能力と市場競争能力を強化することに有利で、会社と全株主の利益に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
六、非公開でA株を発行する株式の希薄化に関する即時リターンの影響及び会社が補填措置及び関連主体の承諾をとる独立意見
会社は今回の非公開発行A株株の即時リターンの縮小に対する影響についての分析と提出した補填リターン措置、および持株株主、実際の支配者と全体の取締役、高級管理者が今回の非公開発行株の縮小即時リターンと補填措置をとることに対する承諾「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（中国証券監督会公告[201531号）の関連規定に符合し、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に符合し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
七、会社が投資協力協定に署名する独立意見
会社と中移資本持株有限責任会社、会社持株株主の王佳、厳立が共同で締結した「投資協力協議」は、各方面の真実な意味を表しており、協議の形式、内容はすべて関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
八、会社が特定の対象と発効条件付き株式購入契約を締結することに関する独立した意見
会社と中移資本持株有限責任会社が締結した「条件付き発効株式買収契約」は、双方の真実な意味を表しており、契約の形式、内容はすべて関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
九、会社の非公開発行A株の関連取引事項に関する独立意見
今回の非公開発行A株は関連取引に関連し、関連取引双方が取引を発生する理由は合理的で十分で、関連取引の定価原則と方法は適切で合理的で、しかも関連取引の関連事項は必要な関連取引の内部決定プログラムを履行し、関連取引は公開、公平、公正の原則に違反しておらず、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十、会社の今後3年間（20222024年）の株主還元計画に関する独立した意見
会社取締役会が作成した「 Venustech Group Inc(002439) 会社の今後3年間（20222024年度）の株主還元計画について」は、中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」（中国証券監督管理委員会公告［2022］3号）及び「会社規約」などの関連規定に符合している。会社の持続的で安定した配当政策と監督メカニズムの整備と健全化に役立ち、利益分配決定の透明性と操作性を増加させ、投資家、特に中小投資家の合法的権益を確実に維持するのに役立つ。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十一、会社が募集資金専用口座を設立することに関する独立した意見
募集資金の管理と使用を規範化し、資金使用効率と効菓を高め、投資家の権益を保護するために、「会社法」「証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」（中国証券監督管理委員会公告［202215号）「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」（深証上［202213号）などの法律法規に基づき、会社の実際の状況に合わせて、会社は募集資金専用口座を設立し、今回の非公開発行A株の募集資金を集中的に管理し、資本家の合法的な権益を行使する。
十二、株主総会の授権取締役会に今回の非公開A株発行に関する独立意見を提出することについて
「会社法」「証券法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、授権取締役会は今回の非公開発行A株の具体的なことを全権的に処理することが効率的で、今回の非公開発行A株の仕事を秩序立てて実行するのに有利で、具体的な授権内容と授権期限は関連法律の規定と「会社定款」の規定に符合している。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
以上のことから、私たちは、会社の第5回取締役会の第2回（臨時）会議で審議された今回の非公開発行A株株に関連する議案が法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、取締役会会議の採決プログラムが合法的に有効で、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考え、上記の議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。会社の今回の発行の全体的な仕事の手配に基づいて、私たちは株主総会をしばらく開かないことに同意して、また別の開催通知を発表します。
独立取締役：張宏亮、劉俊彦、張暁婷2022年6月17日
