証券コード： Venustech Group Inc(002439) 証券略称： Venustech Group Inc(002439) 公告番号：2022036 Venustech Group Inc(002439)
第5回取締役会第2回（臨時）会議決議の公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Venustech Group Inc(002439) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第2回（臨時）会議は2022年6月17日に会社会議室で現場の方式で開催された。本会議の通知と会議資料は2022年6月11日に電子メールで取締役全員に通知された。今回の取締役会会議の出席すべき取締役は7人で、実際に取締役は7人で、各取締役は自ら出席し、委託出席と欠席状況はなく、会議は会社の王佳理事長が主宰した。会議の通知、開催及び採決に参加する取締役の数はすべて関連法律、行政法規、規範性文書及び「＊ Venustech Group Inc(002439) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に符合している。会議に出席した取締役が真剣に審査し、採決を行い、決議を形成したのは以下の通りである。
二、取締役会会議の審議状況
1、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「会社が非公開開発行A株の株式条件に合緻することに関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律法規の関連規定に基づき、上場会社の非公開発行A株株式の条件と照らし合わせ、自己調査を経て、取締役会は会社が上述の関連法規の要求を満たし、今回の非公開発行A株株式の各基本条件に合緻すると判断した。
以上の議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の王佳、厳立は採決を回避した。
会社の独立取締役は事前に本案を審議し、これに同意する独立意見を発表した。
本議案は株主総会の審議通過後に有効かつ実施する必要がある。
2、項目ごとに「会社の今回の非公開開発行A株株案に関する議案」を審議、採択した。
会社の核心競争力を高め、会社の利益能力を強化し、会社の主要業務の持続的な発展を促進するために、会社は今回の非公開発行A株の株式を行い、今回の非公開発行A株の順調な実施を保証するために、会社は今回の非公開発行A株の株式の方案を作成し、具体的な内容は以下の通りである。
（I）今回発行された株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場の人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（II）発行方式と発行時間
今回の発行はすべて特定の対象に非公開で発行され、会社は中国証券監督会の承認文書の有効期限内に適切なタイミングで株式を発行することになる。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（III）発行対象及び予約方式
今回の非公開発行株式の発行対象は中移資本持株有限責任会社（以下「中移資本」と略称する）であり、発行対象は今回の非公開発行株式を現金で購入する。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（IV）定価基準日、発行価格と定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は今回の非公開発行株の取締役会決議公告日であり、発行価格は14.57元/株であり、この価格は定価基準日の前の20取引日の会社株の取引平均価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の株の取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株の取引総額/定価基準日の前の20取引日の株の取引総量）。
会社の株が定価基準日から発行日までの間に除権、除利などの事項が発生すると、発行価格は相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
このうち、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの赤株または増株本数はNで、調整後の発行価格はP 1です。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（Ⅴ）発行部数
今回特定の対象に発行する予定の株式数は284374100株で、会社の今回の発行前の総株式の30%を超えていない。最終発行数は中国証券監督会が承認した数に準じる。会社の株式が今回の発行定価基準日から今回の発行完了日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転などの除権、除利事項または株式激励計画などの事項によって総株式が変動した場合、今回発行された株式の数は相応に調整される。調整方法は次のとおりです。
Q1=Q0(1+N+P-M)
その中で、Q 0は調整前の発行数で、Nは1株当たりの紅株または転増株の数で、Pは1株当たりの新たな制限株の数で、Mは1株当たりの買い戻しの制限株の数で、Q 1は調整後の発行数です。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（Ⅵ）募集資金金額及び用途
今回、特定の対象に株式を発行する募集資金の総額は4143330637元（本数を含む）を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて運営資金の補充に使う予定だ。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（8550）販売期限
今回特定の対象に発行された株式は、株式登録が完了した日から36ヶ月以内に譲渡できません。
買収した株式の販売制限期間が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理部門の規定と一緻しない場合、販売制限期間は関連監督管理部門の規定に基づいて相応の調整を行う。今回の発行が終了した後、上場会社の株式移転、資本積立金の株式移転などの原因で増加した株式も、上記の限定販売期間の手配を遵守しなければならない。販売制限期間が終了した後の譲渡は、その時有効な法律法規と親交所の規則に基づいて処理されます。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（i）上場場所
限定販売期間が満了すると、今回特定の対象に発行された株式は深セン証券取引所に上場する。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（8552）今回の非公開発行前の会社繰越未分配利益の手配
今回の非公開発行前の会社の未分配利益は、今回の発行が完了した新旧株主が発行後の持株比率によって共有されています。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
（Ⅹ）今回の非公開発行決議の有効期限
今回の非公開発行決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開発行株式議案を審議し、採択した日から12ヶ月です。
採決の結菓：賛成5票；反対0票棄権0票
以上の議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の王佳、厳立均は採決を回避した。
会社の独立取締役は事前に本案を審議し、これに同意する独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会に提出して項目ごとに審議し、承認する必要があり、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができ、最終的には中国証券監督管理委員会が承認した発行案を基準とする。
3、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「会社非公開開発行A株株事前案に関する議案」を審議、採択した。
会社が「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開開発行株式事前案と発行状況報告書」（監発行字[2007303号）及び関連法律法規に基づいて作成した「 Venustech Group Inc(002439) 2022年非公開開発行A株事前案」に同意する。
以上の議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の王佳、厳立は採決を回避した。
会社の独立取締役は事前に本案を審議し、これに同意する独立意見を発表した。
本議案は株主総会の審議通過後に有効かつ実施する必要がある。
具体的な内容は、中国証券監督管理委員会指定情報開示メディアに掲載された「 Venustech Group Inc(002439) 2022年非公開開発行A株事前案」を参照してください。
4、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「会社の前回募集資金の使用状況報告に関する議案」を審議、採択した。
同意会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「「前回の募集資金使用状況報告に関する規定」の公布に関する通知」などの関連法律法規の規定に基づいて、前回の募集資金の2022年3月31日までの保管と使用状況に応じて作成された「 Venustech Group Inc(002439) 2022年3月31日までの前回の募集資金の使用状況報告」。
会社の独立取締役はこれに同意する独立意見を発表した。
本議案は株主総会の審議通過後に有効かつ実施する必要がある。
具体的な内容の詳細は、中国証券監督管理委員会指定情報開示メディアに掲載された「 Venustech Group Inc(002439) 情報技術」を参照してください。
5、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「会社非公開開発行A株株募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議、採択した。
会社が「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規の規定に基づいて作成した「 Venustech Group Inc(002439) 2022年度非公開発行A株株式募集資金運用の実行可能性分析報告」に同意した。
以上の議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の王佳、厳立は採決を回避した。
会社の独立取締役は事前に本案を審議し、これに同意する独立意見を発表した。
本議案は株主総会の審議通過後に有効かつ実施する必要がある。
具体的な内容は、中国証券監督管理委員会指定情報開示メディアに掲載された「 Venustech Group Inc(002439) 2022年度非公開開発行A株募集資金運用の実行可能性分析報告」を参照してください。
6、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時リターンの影響及び会社が補填措置をとること及び関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択した。
同意会社は「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）に基づく。などの関連規定の要求によって作成された「非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時リターン、補填措置及び関連主体の承諾」。以上の議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の王佳、厳立は採決を回避した。
会社の独立取締役は事前に本案を審議し、これに同意する独立意見を発表した。
本議案は株主総会の審議通過後に有効かつ実施する必要がある。
具体的な内容は、中国証券監督管理委員会指定情報開示メディアに掲載された「非公開開発行A株の希薄化に関する即時見返り、補填措置及び関連主体の承諾に関する公告」を参照してください。
7、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「投資協力協定の締結に関する議案」を審議、採択した。
会社が中国資本移転、会社持株株主の王佳、厳立と共同で「投資協力協議」に署名することに同意し、会社が中国資本移転にA株株を非公開で発行することなどを約束した。
以上の議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の王佳、厳立は採決を回避した。
会社の独立取締役はこれに同意する独立意見を発表した。
本議案は株主総会の審議通過後に有効かつ実施する必要がある。
具体的な内容は、中国証券監督管理委員会指定情報開示メディアに掲載された「投資協力の署名、条件付き発効に関する株式購入などの協議及び製御権の変更に関する提示的な公告」を参照してください。
8、会議は5票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が条件付きで発効する株式予約協議に署名することに関する議案」を審議、採択した。
会社が今回のA株を非公開で発行する目的に同意し、「中華人民共和国国民法典」「中華人民共和国会社法」などの関連法律、法規、規範性文書の規定と上場会社の関連監督管理要求に基づいて、中国移動資本と「付条件発効の株式購入協議」に署名した。
以上の議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の王佳、厳立は採決を回避した。
会社の独立取締役は事前に本案を審議し、これに同意する独立意見を発表した。
本議案は株主総会の審議通過後に有効かつ実施する必要がある。
具体的な内容は、中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに掲載された「会社が特定の対象と条件付きで発効する非公開開発行の株式購入協議及び関連取引に関する公告」を参照してください。
9、会議は5票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「会社の非公開開発行A株の関連取引事項に関する議案」を審議、採択した。
今回のA株非公開発行の目的のために、「中華人民共和国国民法典」「中華人民共和国会社法」などの関連法律、法規、規範性文書の規定と上場会社の関連監督管理要求に基づき、中国資本と会社及び会社持株株主の王佳、厳立は2022年6月17日に共同で「投資協力協議」を締結した。会社が中国へ資本を移動してA株株を非公開で発行することなどを約束した。
同日、会社は中国資本と「条件付き発効株式予約協議」に署名し、中国資本を特定の対象として現金で会社の非公開発行株式284374100株を予約することを約束し、発行が完了した後、中国資本は上場会社の23.08%の株式を直接保有している。同時に、王佳、厳立夫婦は自発的に、無条件かつ取り消すことができずに、合法的に保有している上場会社の105700632株（上場会社の今回の発行後の総株式比率8.58%）に対応する議決権を放棄し、その中で王佳さんは86838120株（上場会社の今回の発行後の総株式比率7.05%）に対応する議決権を放棄した。厳立氏は18862512株（上場会社の今回の発行後の総株式比率1.53%）に対応する議決権を放棄した。上記の事項の実施が完了した後、王佳、厳立夫婦は合計で上場会社の合計13.08%の株式議決権を保有し、上場会社は実際に
