独立取締役第5回取締役会第2回（臨時）会議に関する事項に関する事前承認意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「証券発行弁法」と略称する）、「上場会社非公開開発行株式実施細則」（以下「非公開開発行実施細則」と略称する）と「 Venustech Group Inc(002439) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、私たちは Venustech Group Inc(002439) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、独立判断の立場に基づいて、会社の第5回取締役会第2回（臨時）会議で審議する予定の関連議案を事前審議し、現在、事前承認意見を発表します。
一、今回の非公開株式発行に関する事項に関する事前承認意見
1.「会社法」「証券法」「上場規則」「証券発行方法」及び「非公開開発行実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、当社は今回の非公開発行A株株の条件に符合し、会社が今回の非公開発行A株の関連方案、事前案は関連法律、法規及び規範性文書の関連規定に符合し、方案は確実に実行可能であると考えている。会社の実情に合っており、会社や中小株主の利益を損なうことはありません。
2.会社の今回の非公開発行A株の発行対象は「会社法」「証券法」「上場規則」「証券発行方法」及び「非公開開発行実施細則」などの法律法規規範性文書の規定に符合している。会社が発行対象の中移資本持株有限責任会社（以下「中移資本」と略称する）と締結する予定の「条件付発効株式買収契約」の条項及び署名プログラムは国家法律、法規とその他の規範的な文書の規定に符合し、会社及び株主利益、特に中小株主利益を損なう状況は存在しない。
3.会社の今回の非公開発行A株株募集資金の使用可能性分析報告書は、会社の発展戦略、関連業界の発展傾向、財務状況及び資金需要などの状況を総合的に考慮し、会社及び株主の利益に符合し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び「会社定款」の関連規定に符合する。
4.会社は今回の非公開発行A株株の即時リターンの縮小に対する影響についての分析と提出したカバーリターン措置と関連主体の承諾「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）及び「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告〔201531号）などの関連規定に符合し、会社の業務規模と経営効菓を高めるのに役立ち、関連主体が会社の補填リターン措置を確実に履行できるようにすることを要求し、株主全体の利益を効菓的に保護した。
5.会社の今後3年間（20222024年）の株主還元計画は、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」（証監発〔201237号）、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」（証監会公告〔201343号）及び「会社定款」などの関連規定に符合し、会社の長期と持続可能な発展に着目している。同時に株主の短期利益と長期利益のリターンを考慮し、会社の利益能力、発展段階、キャッシュフロー状況、株主リターンなどの要素を総合的に考慮し、投資家の持続、安定、科学的なリターン計画とメカニズムを構築し、利益分配政策の一緻性、合理性と安定性を維持し、その内容と決定プログラムは関連法律、法規の関連規定に符合している。
そのため、私たちはこのような議案を会社の第5回取締役会の第2回（臨時）会議に提出して審議することに同意し、関連取締役は採決の際に採決を回避しなければならない。
二、今回の非公開発行株式の関連取引事項に関する事前承認意見
中国資本移動と会社及び会社持株株主の王佳、厳立は2022年6月17日に共同で「投資協力協議」を締結し、会社が中国資本移動にA株を非公開で発行することなどを約束する。
同日、会社は中国資本と「条件付き発効株式予約契約」を締結し、中国資本を特定の対象として現金で会社の非公開発行株式284374100株を予約することを約束した。同時に、王佳、厳立夫婦は自発的に、無条件かつ取り消すことができずに、合法的に保有している上場会社の105700632株（上場会社の今回の発行後の総株式比率8.58%）に対応する議決権を放棄し、その中で王佳さんは86838120株（上場会社の今回の発行後の総株式比率7.05%）に対応する議決権を放棄した。厳立氏は18862512株（上場会社の今回の発行後の総株式比率1.53%）に対応する議決権を放棄した。上記の事項の実施が完了すると、王佳、厳立夫婦は合計で上場会社の合計13.08%の株式議決権を保有し、上場会社の実際の支配者は王佳、厳立夫婦から中国移動グループに変更された。
「上場規則」などの関連法律法規と規範的な文書、「会社定款」及び会社が公開した「関連取引決定製度」の規定に基づき、関連協議を通じて今後12ヶ月以内に配置され、「上場規則」に挙げられた関連者の規定状況の一つを持っているのは、上場会社の関連者と見なされるため、移動資本と会社は関連関係を構成している。会社の今回の非公開発行A株案によると、会社は中国資本に284374100株を超えない人民元普通株を発行する予定で、会社の今回の非公開発行A株の購入は関連取引に関連する。
私たちは次のように考えています。
1.中移動資本は今回の非公開発行A株の株式予約対象資格に合致している。
2.今回の関連取引の定価原則は関連規定の要求に符合し、今回の関連取引は公平、合理的で、取引価格は合理的で、公正で、会社と全株主の利益に符合し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3.今回の非公開発行株式は関連取引に関連し、取締役会の審議に提出する前にすでに私たちの事前承認を得ており、会社の取締役会は関連議案を審議する際、関連取締役会は関連議案の採決について回避し、関連取引の決定プログラムが合法的で、規則に合緻することを確保しなければならない。
4.会社の今回の非公開発行A株に関する関連取引事項はまだ株主総会の審議と承認を提出しなければならない。株主総会は議案を審議する際、関連株主は採決を回避しなければならない。
以上のことから、会社の独立取締役全員は、会社が今回A株を非公開で発行する関連取引事項に関する議案に同意し、第5回取締役会第2回（臨時）会議の審議に提出することに同意し、関連取引に関する議案の採決には、関連取締役は採決を避ける必要がある。
独立取締役：張宏亮、劉俊彦、張暁婷2022年6月17日
