証券コード： Venustech Group Inc(002439) 証券略称： Venustech Group Inc(002439) 公告番号：2022041 Venustech Group Inc(002439)
非公開発行A株の希薄化に関する即時収益、補填措置及び関連主体の承諾に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）と「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）の要求に基づき、及び「先発及び再融資、重大資産再編の薄型化に関する即時リターンに関する事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告［201531号）などの規定により、中小投資家の利益を保障するために、＊ Venustech Group Inc(002439) （以下「会社」と略称する）は今回の非公開発行が即時リターンの薄型化に与える影響について真剣に分析した。そして、今回発行された薄型化された即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響と会社が取った措置について以下のように説明します。
一、今回の非公開発行が会社の1株当たり収益などの主要な財務指標に与える影響
（I）主な仮定条件
1、会社の今回の非公開発行が2022年12月末に実施され、完成したと仮定する。この完成時間は今回の非公開発行の薄い即時リターンが会社の主要な財務指標に与える影響を計算するためだけに用いられ、今回の発行の実際の完成時間に対する判断を構成せず、最終的に中国証券監督会の承認を得た後の実際の発行の完成時間を基準とする。2、マクロ経済環境、産業政策、参入条件、証券業界状況、製品市場状況及び会社経営環境などの麺で重大な不利な変化が発生していないと仮定する。
3、会社の発行前の総株式は947913938株を基礎とし、会社の総株式を予測する際、今回の非公開発行株式の影響だけを考慮し、株式激励、株式買い戻しの抹消などの他の要素による株式の変化を考慮しない。今回の発行数の上限に基づいて計算すると、発行数は284374100株で、今回の発行が完了すると、会社の総株式は12322288038株になります。この仮定は今回の発行が会社の主要な財務指標に与える影響を推定するためだけに用いられ、会社が今回の実際の発行株式数に対する判断を代表するものではなく、最終的には中国証券監督会が今回の発行を承認した後の実際の発行株式数を基準とする。
4、最終募集資金の総額は41433306万元で、発行費用の影響を控除しないと仮定する。5、会社が発表した2021年の年報によると、会社の2021年の親会社株主に帰属する純利益は8615311万元で、非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益は7642206万元である。
2021年のデータをもとに、2022年に親会社株主に帰属する純利益を実現するには、それぞれ以下の3つの状況に基づいて試算します。1）2021年より20%減少します。2）2021年と一緻する；3）2021年より20%増加する3つの状況（上記の仮定分析は今回の非公開発行株式の希薄化による即時リターンが会社の主要な財務指標に与える影響を推定するためだけに用いられ、会社の利益予測を構成しておらず、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない）；6、その他の非経常損益、不可抗力要素が会社の財務状況に与える影響を考慮していない。
7、今回の発行募集資金が入金された後、会社の生産経営、財務状況（例えば財務費用、投資収益）などに対する影響を考慮していない。
（II）今回の発行が会社の1株当たり利益などの主要な財務指標に与える影響の推計
上記の仮定状況に基づいて、会社は今回の非公開発行が会社の1株当たり利益などの主要な財務指標に与える影響を試算した。
プロジェクト2021年度2022年度/2022年12月31日/2021年12月31日発行前発行後
総株式（万株）93358379479139123228880
今回の発行募集資金総額（万元）41433306
今回の発行数（万株）2843741
今回の発行完了は2022年12月末を予定しています。
状況1：2022年に実現した親会社株主に帰属する純利益と非経常損益を控除した親会社株主に帰属する純利益に対応する年間成長率は-20%であると仮定する。
当期親会社株主に帰属する純利益861531168922496892249潤（万元）
非経常損益を控除した後、母764220661137656113765会社の株主に帰属する純利益（万元）
1株当たり利益（元/株）0.9228 0.7271 0.5593
非経常損益を差し引いた1株当たり利益0.8186 0.6450 0.4961（元/株）
状況2：2022年に実現した親会社株主に帰属する純利益と非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益は2021年と同じであると仮定する。
当期親会社株主に帰属する純利益861531186153118615311潤（万元）
非経常損益を控除した後、母764220676422067642206会社の株主に帰属する純利益（万元）
1株当たり利益（元/株）0.9228 0.9089 0.6991
非経常損益を差し引いた1株当たり利益0.8186 0.8062 0.6202（元/株）仮定状況3：2022年に実現した親会社株主に帰属する純利益と非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益に対応する年間成長率は20%である。
当期親会社株主に帰属する純利益861531110338373103383373潤（万元）
非経常損益を控除した後、母764220691706479170647会社の株主に帰属する純利益（万元）
1株当たり利益（元/株）0.9228 1.0906 0.8390
非経常損益を差し引いた1株当たり利益0.8186 0.9675 0.7442（元/株）
注1：関連指標は「公開発行証券の会社情報開示編報規則第9号-純資産収益率と1株当たり収益の計算と開示」に基づいて計算される。
注2：会社は2022年6月6日に2022年製限株式激励計画の第1回株式授与（買い戻し株式）の授与登記を完成し、会社の総株式は933583742株から947913938株に変更した。
上記の仮定によると、今回の発行が完了した後、会社の2022年の1株当たり利益と非経常損益を差し引いた後、1株当たり利益が低下する可能性がある。そのため、今回の発行には、企業の即時リターンを減らす可能性があります。二、今回の非公開発行の薄い即時リターンに関する特別なリスクの提示
今回の非公開発行が完了した後、会社の株式規模と純資産規模は増加した。今回の発行募集資金の使用効菓は一定の時間を要する可能性があるため、今回の募集資金が到着した後、会社の即時還元には薄くなるリスクがあるため、投資家に今回の非公開発行株が即時還元を薄くする可能性があるリスクに注目するよう注意した。
会社が今回の発行が即時収益に与える薄くなる影響を試算する過程での仮説分析は会社の利益予測ではなく、即時収益が薄くなるリスクに対応するために製定された補填収益の具体的な措置は会社の将来の利益を保証するものではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行うことによっていかなる損失をもたらした場合、会社はいかなる責任も負わない。多くの投資家に注意してもらう。
三、今回の非公開発行の必要性、合理性
今回の非公開発行株式の募集資金総額は41433306万元（本数を含む）を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と有利子負債の返済に使う予定だ。
会社の今回の非公開発行株式募集資金投入プロジェクトの必要性と合理性は、今回の非公開発行A株事前案の「第1節今回の非公開発行A株株案概要」の今回の発行の背景と目的に関する紹介と「第4節取締役会の今回の募集資金使用に関する実行可能性分析」の関連内容を参照してください。
四、今回の資金募集投資プロジェクトと会社の既存業務との関係、会社が資金募集投資プロジェクトに従事する人員、技術、市場などの麺での備蓄状況
今回の非公開発行募集資金はすべて流動資金の補充に用いられ、貸借構造の最適化、流動性リスクの低減に有利であり、会社の新しい高品質発展を実現する重要な基礎である。資金の使用を募集することによって、リスクに対する抵抗力を強化し、市場競争力と持続可能な発展能力を高め、資金の用途を募集するのは合理的で実行可能で、会社の穏健な経営と長期的な発展の戦略目標に合緻する。
五、今回の非公開発行による薄い即時リターン補填の具体的な措置
今回の発行は投資家の即時リターンが低下する可能性があり、会社は資金管理を規範化することで、将来の収益を積極的に増やし、株主のリターンを埋めるために会社の発展目標を実現する予定です。具体的な措置は以下の通り：（I）メイン業務を絶えず開拓し、会社の総合競争力を高める
「デジタル中国を護衛し、情報セキュリティをナビゲートする」ことを使命とするビジョンとして、会社は組織能力、管理能力、経営能力と持続的な革新能力を絶えず最適化し、着実で、健康的な発展を維持し、業績のリード、正しい価値のあるネットワークセキュリティリーダー企業となる。
会社は引き続き核心技術の優位性、豊富な経験と展望性の戦略に頼って、安全原生革新とシーン化革新を通じて、データ要素化安全、ビッグデータAI安全分析、クラウド安全管理製御、工業デジタル化安全、ゼロ信頼安全、脅威情報、ネットワーク空間安全標的シミュレーションと国産化安全などの方向に対する配置を強化し、産業の未来で最も魅力的なデータ安全プレート、工業デジタル化安全プレート、新計算力安全プレートなどの高成長産業プレート。同時に、会社は既存の製品販売モデルに加えて、プラットフォーム応用を頼りとする第三者独立安全運営の新しいモデルの方向への投入を増やし、SecaaS/SocaaS（安全即サービス/運営即サービス）全国業務プラットフォーム、大区資源センター、都市級安全運営センターの構築を加速する。また、会社は核心技術の研究開発に力を入れ、各新分野の安全傾向と技術の行方に密着し、製品の反復的なアップグレード、新製品市場の投入と業務モデルの革新を積極的に配置する。
（II）募集資金管理を強化し、募集資金の合理的な規範使用を保証する
今回の非公開発行募集資金が到着した後、会社の募集資金の保管と使用は独立取締役と監事会の監督検査を受け続ける。会社は定期的に募集資金に対して内部監査を行い、監督管理銀行と推薦機関と協力して募集資金の使用に対する検査と監督を行い、募集資金の合理的な規範的な使用を保証し、募集資金の使用リスクを合理的に防止する。
（III）利益分配製度を完備し、投資家の配当リターンメカニズムを強化する
上場会社の科学的、持続的、安定的な配当決定と監督メカニズムを完備し、健全化し、投資家に積極的に報い、長期投資と理性的な投資理念を確立するよう誘導するため、会社は「会社法」、証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」と「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連法律、法規と規範的な文書及び「会社定款」の規定は、利益分配製度をさらに完備させ、投資家の合法的権益を確実に維持し、中小投資家の権益保障メカニズムを強化し、会社の経営状況と発展計画を結びつけて、会社は「今後3年間の株主還元計画（20222024年度）」を製定し、条件に合致する場合、広範な株主に対する利益分配及び現金配当を積極的に推進した。株主還元レベルの向上に努める。
（IV）会社の管理を絶えず改善し、会社の発展のために製度保障を提供する
会社はすでに法人管理構造を確立し、健全化し、運営を規範化し、完備した株主総会、取締役会、監事会と管理層の独立した運行メカニズムがあり、会社の生産経営に適応し、十分に独立して運行できる、高効率で精鋭な組織職能機構を設置し、そして相応の職責を製定し、各職能部門の間の職責は明確で、相互に製約している。会社組織機構の設置は合理的で、運行は有効で、株主総会、取締役会、監事会と管理層の間で権利と責任が明確で、互いにバランスを取り、運営が良好で、合理的で、完全で、有効な会社管理と経営管理の枠組みを形成した。
