証券コード： Venustech Group Inc(002439) 証券略称： Venustech Group Inc(002439) 公告番号：2022038
投資協力、付帯条件が発効する株式購入などの協議及び製御権の変更に関する提示的な公告
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特別なヒント：
1 Venustech Group Inc(002439) （以下「 Venustech Group Inc(002439) 」、「会社」または「上場会社」と略称する）、王佳、厳立夫婦と中移資本持株有限責任会社（以下
略称「中移資本」）は2022年6月17日に「投資協力協議」に署名し、中移を約束した。
資本は特定の対象として現金で上場会社の非公開発行株284374100株を購入し、発行が完了した後、中移動資本は上場会社の23.08%の株式を直接保有する予定だ。同時に、王佳、厳立夫婦は自発的に、無条件かつ取り消すことができず、合法的に保有している上場会社105700632株（上場会社の今回の発行後の総株式比率8.58%）に対応する議決権を放棄した。
2、上述の事項の実施が完了した後、中移資本は上場会社の合計23.08%の株式議決権を取得し、王佳、厳立夫婦は合計13.08%の株式議決権を保有し、上場会社の実際の支配者は王佳、厳立夫婦から中国移動通信グループ有限会社（以下「中国移動グループ」と略称する）に変更した。
3、本公告の公開日までに、今回の非公開株式発行案が履行しなければならない授権と審査手順は以下の通りである：（1）上場会社の株主総会は今回の取引案を審議、採択する；（2）国資主管部門は今回の取引案を承認した。（3）国家独占禁止局は今回の取引案を承認した。（4）中国証券監督管理委員会は今回の取引案を承認した。（5）法律法規及び監督管理部門が要求する他の必要な事前審査、承認または同意。以上の事項が関連主管部門の承認または承認を得ることができるかどうか、および最終的に関連主管部門の承認または承認を得る時間には一定の不確実性が存在し、多くの投資家に投資リスクに注意するように要請した。
4、上記の事項が最終的に実施できるかどうかと実施完了時間にはまだ不確実性があり、投資家は投資リスクに注意してください。
一、今回の取引の基本状況
（I）今回の全体案の実施後、会社の製御権が変更される
2022年6月17日、中国資本移転、王佳と厳立、 Venustech Group Inc(002439) は「中国資本移転持株有限責任会社、王佳と厳立、 Venustech Group Inc(002439) 之」（以下「投資協力協議」と略称する）に署名した。
2022年6月17日、 Venustech Group Inc(002439) と中国移動資本は「 Venustech Group Inc(002439) と中国移動資本持株有限責任会社との」（以下「条件付発効株式購入契約」と略称する）に署名した。
2022年6月17日、中国資本移転と王佳、厳立は議決権放棄に関する安に署名した。
列;
上記の協議が発効し、実施が完了すると、上場企業の製御権が変更されます。
（II）今回の取引方案と関連協議の概要
「投資協力協議」によると、中移動資本は議決権放棄を受け入れ、 Venustech Group Inc(002439) 非公開発行株式を購入する形式で、上場会社の製御権を取得する予定だ。
「条件付き発効株式購入契約」によると、中国移動資本は現金で会社が発行した284374100株の株式を購入する予定で、今回の非公開発行前の上場会社の総株式の30%を超えない（最終購入数は中国証券監督会が承認した文書に準じる）。
議決権放棄の約束によると、王佳と厳立は今回の発行が完了した後、それが保有している105700632株（上場会社の今回の発行後の総株式の割合8.58%）に対応する議決権の行使を放棄した。
今回の発行株式数が284374100株であることから計算すると、今回の発行が完了した後、中移資本は上場会社の23.08%の株式を直接保有している。同時に、王佳と厳立は今回の発行が完了した後、それを保有していた105700632株（上場会社の今回の発行後の総株式の割合8.58%）に対応する議決権の行使を放棄した。上記の事項の実施が完了した後、中移資本は上場会社の合計23.08%の株式議決権を取得し、上場会社の実際の支配者は王佳、厳立夫婦から中国移動グループに変更した。
二、今回の取引の各当事者の基本状況
（I）買収者
名称中移資本持株有限責任会社
法定代表者範氷
登録住所北京市海淀区＊ Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 南通り36号12号棟1609室
企業タイプ有限責任会社（法人独資）
登録資本金2000000万人民元
統一社会信用91110108 MA 009 DBE 6 D
コード＃コード＃
設立日201611-09
経営期限201611-09から207611-08
投資管理；資産管理；投資コンサルティング；企業管理コンサルティング；技術開発、技術コンサルティング；不動産管理；事務室を賃貸する。機械設備のリース（自動車リースを含まない）。（「1、関係部門の許可を得ず、公開方式で資金を募集できない；2、証券類製品と金融派生経営範囲品の取引活動を公開的に展開してはならない；3、ローンを発行してはならない；4、投資企業以外の他の企業に担保を提供してはならない；5、投資家に投資元金が損失を受けないことを約束してはならない；または最低収益を約束してはならない」；企業は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから承認された内容によって経営活動を展開しなければならない。当市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。
）
本公告の公開日までに、中移動資本の株式構造図は以下の通りである。
（II）製御権譲渡先
1、王佳
名前王佳
名前もない
性別女
国籍中国
身分証明書番号530102
住所北京市東城区
通信先北京市海淀区東北旺西路8号＊ Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) ソフトウェアパーク21号棟＊ Venustech Group Inc(002439) ビル
通信方式01082779008
他の国を取得するかどうか
あるいは地域の居留権
2、厳立
姓名が厳立する
名前もない
性別男
国籍中国
身分証明書番号310110
住所上海市虹口区
通信先北京市海淀区東北旺西路8号＊ Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) ソフトウェアパーク21号棟＊ Venustech Group Inc(002439) ビル
通信方式01082779008
他の国を取得するかどうか
あるいは地域の居留権
三、今回の取引前後の関連主体の上場会社における権益保有の変化状況
上場会社の製御権変更全体案の実施前後において、主要株主の持株数、持株比率及び議決権を持つ株式比率の状況は以下の表の通りである。
単位：万株
今回の取引実施前の今回の取引実施後
所有表所有表株主の保有株式数持株比所有議決権株式数持株数持株数株式数株式数株式数の所有議決権株式数株式数の所有割合総株式数の所有割合ひれい
移動中
資本金—-2843741 23.082843741 23.08%
王
佳、2668459 28.152668459 28.152668459 21.651611453 13.08%
厳立夫婦その他
株主6810680 71.856810680 71.856810680 55.276810680 55.27%
合計9479139 1009479139 100123228880 10011265874 91.42%
注：王佳、厳立夫婦の持株数には、王佳さんがチベット天辰情報科学技術有限会社を通じて間接的に保有している1186843株の株式が含まれています。
四、リスクの提示
本公告の公開日までに、今回の非公開株式発行案が履行しなければならない授権と審査手続きは以下の通りである：1、上場会社の株主総会は今回の取引案を審議し、採択する；2、国資主管部門は今回の取引案を承認した。3、国家独占禁止局は今回の取引案を承認した。4、中国証券監督会は今回の取引案を承認した。5、法律法規と監督管理部門が要求するその他の必要な事前審査、承認または同意。以上の事項が関連主管部門の承認または承認を得ることができるかどうか、および最終的に関連主管部門の承認または承認を得る時間には一定の不確実性が存在し、多くの投資家に投資リスクに注意するように要請した。五、その他の説明
1、会社は関連事項の進展に引き続き注目し、関連規定に基づいて情報開示義務をタイムリーに履行し、多くの投資家が関連公告に注目し、投資リスクに注意してください。
2、関連情報開示義務者は、協定締結日から3日以内に、中国証券監督管理委員会が指定した情報開示サイトで関連権益変動報告書を開示する。
六、予備検査書類
1、「中移資本持株有限責任会社、王佳と厳立、 Venustech Group Inc(002439) 之」；
2、「 Venustech Group Inc(002439) と中移資本持株有限責任会社との」；
3、議決権放棄に関する協議。
ここに公告します。
Venustech Group Inc(002439) 取締役会2022年6月18日
