証券コード： Venustech Group Inc(002439) 証券略称： Venustech Group Inc(002439) 公告番号：2022042
会社が特定の対象と条件付きで発効する非公開発行株式購入契約及び関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1、今回のA株非公開発行事項はまだ会社の株主総会と中国証券監督管理委員会の承認または承認を得る必要がある。今回の非公開発行A株案は関連する承認または承認を得ることができるかどうか、および関連する承認または承認を得る時間に不確実性がある。
2、会社は2022年6月17日に第5回取締役会の第2回（臨時）会議を開き、「会社の非公開開発行A株の関連取引事項に関する議案」を審議、採択した。会社の今回の非公開発行A株の関連取引事項は株主総会の審議承認を提出しなければならず、関連株主は採決を回避する。
3、今回の取引事項は会社の正常な生産経営に影響を与えず、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
4、今回の取引に関連する後続事項について、会社は進展状況によって直ちに情報開示義務を履行し、今回の取引にはまだ不確実性が存在し、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
一、関連取引の概要
（I）取引状況
Venustech Group Inc(002439) （以下「上場会社」、「会社」と略称する）は、中移動資本持株有限責任会社（以下「中移動資本」と略称する）の非公開発行A株を発行する予定で、発行する予定の株式数は284374100株で、上場会社の今回の発行前の総株式の30%（以下「今回発行」と略称する）を超えない。中国移動資本は特定の対象として会社が今回非公開で発行したA株を購入することに同意し、購入代金は人民元4143330637元を超えないと予想されている。会社と中国移動資本は2022年6月17日に「条件付き発効株式買収契約」に署名した。
（II）関連関係
2022年6月17日、中国資本移動は会社と会社の持株株主の王佳、厳立と共同で「投資協力協定」を締結し、会社が中国資本移動にA株を非公開で発行することなどを約束した。同日、会社は中国資本と「条件付き発効株式予約協議」に署名し、中国資本を特定の対象として現金で会社の非公開発行株式284374100株を予約することを約束した。同日、王佳、厳立は中移資本と議決権放棄に関する協議を締結し、王佳、厳立がそれぞれ保有する上場会社86838120株、18862512株（合計105700632株、上場会社の今回の発行後の総株式の割合8.58%）に対応する議決権放棄を約束した。上記の非公開発行A株と議決権の放棄が完了した後、中移動資本は上場会社の284374100株の株式に対応する議決権を保有し、上場会社の非公開発行後の総株式の割合23.08%を占め、王佳、厳立夫婦は上場会社の合計13.08%の株式議決権を保有し、会社の持株株主は中移動資本に変更した。実際の支配者は中国移動通信グループ有限会社（以下「中国移動グループ」と略称する）に変更された。
「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と規範的な文書、「＊ Venustech Group Inc(002439) 定款」及び会社が公開した「関連取引決定製度」の規定に基づき、関連協議を通じて今後12ヶ月以内に配置され、「深セン証券取引所株式上場規則」に列挙された関連者の規定状況の一つを持っているのは、上場会社の関連者と見なす。そのため、中移動資本は会社と関連関係を構成している。
（III）審査許可プログラムの履行状況
今回の関連取引の議案は、2022年6月17日に開催された第5回取締役会第2回（臨時）会議で審議された。関連取引議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した。会社の取締役会の審議に提出する前に、会社の独立取締役は上記の関連取引事項について審議し、事前の承認意見を発表し、今回の関連取引事項を会社の第5回取締役会第2回（臨時）会議の審議に提出することに同意した。取締役会が今回の関連取引に関する議案を審議する際、独立取締役は一緻して今回の関連取引事項に同意し、独立意見を発表した。（IV）まだ履行しなければならない審査許可プログラム
今回の関連取引はまだ会社の株主総会の審議と中国証券監督会の承認が必要である。
二、関連者の基本状況
（I）基本的な状況
企業名中移資本持株有限責任会社
登録住所北京市海淀区＊ Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 南通り36号12号棟1609室
法定代表者範氷
登録資本金2000000万元人民元
設立時期2016年11月9日
経営期限2016年11月9日から2076年11月8日まで
統一社会信用コード91110108 MA 009 DBE 6 D
企業タイプ有限責任会社（法人独資）
投資管理；資産管理；投資コンサルティング；企業管理コンサルティング；技術開発、技術コンサルティング；不動産管理；事務室を賃貸する。機械設備のリース（自動車リースを含まない）。（「1、関係部門の許可を得ず、公開方式で資金を募集できない；2、証券類製品と金融派生経営範囲品の取引活動を公開的に展開してはならない；3、ローンを発行してはならない；4、投資企業以外の他の企業に担保を提供してはならない；5、投資家に投資元金が損失を受けないことを約束してはならない；または最低収益を約束してはならない」；企業は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから承認された内容によって経営活動を展開しなければならない。当市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
（II）エクイティコントロール関係
中移動資本の株式構造図は以下の通りである。
（III）中移動資本の最近3年間の主な業務状況
中国移動資本は主に投資管理、資産管理、投資コンサルティングなどの業務に従事し、中国移動グループの株式投資と資本運営の集中管理プラットフォームであり、株式需要の統一的な管理、株式プロジェクトの操作実施、在庫資産の受託管理を担当している。
（IV）中移動資本の最近1年間の簡単な財務状況
中移動資本の最近の1年間の主要な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年末（監査済み）
資産総額246293086
負債総額1545054
所有者持分244748032
プロジェクト2021年度（監査済み）
営業収益-
利益総額2026845
純利益2516727
（i）最近5年間の処罰、訴訟、仲裁及び誠実さ状況
中移動資本とその取締役、監事、高級管理者は最近5年間行政処罰（証券市場と明らかに関係のないものを除く）、刑事処罰を受けたことがなく、経済紛争に関連する重大な民事訴訟や仲裁には関連していない。
（Ⅵ）今回の発行完了後の同業競争及び関連取引状況
中移動資本とその持株株主、実際の支配者とそのコントロールの他の企業は今回の非公開発行A株株と会社の主な業務の間で実質的な同業競争を生むことはない。
今回の非公開発行A株株と議決権の放棄が完了した後、会社の持株株主は中移動資本に変更され、実際の支配者は中国移動グループに変更された。その買収会社は今回、A株を非公開で発行し、関連取引を構成している。それ以外にも、今回の発行は会社と中移動資本に他の関連取引を発生させることはありません。
三、関連取引標識の基本状況
今回の関連取引の取引は、中移資本が買収しようとしている会社が今回非公開でA株の284374100株を発行した。
四、取引定価政策と定価根拠
今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会第2回（臨時）会議決議公告日であり、今回発行された発行価格は14.57元/株である。今回の発行価格は定価基準日前の20取引日の上場企業の株式平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量）。
今回の発行定価基準日から今回の発行完了日までの間に、会社が配当金、配当金、増配株などの除権、除利事項があれば、中移資本が今回特定の対象に発行した株式の1株当たりの予約価格を調整する。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たり現金配当を配布し、Nは1株当たり赤株または増株を送る。
数、P 1は調整後の発行価格です。
五、「条件付発効株式予約協議」の内容要約
（I）プロトコル主体
「株式予約協議」は以下の双方が署名した。
甲： Venustech Group Inc(002439)
乙：中移資本持株有限責任会社
（II）株式引受
2.1甲が今回発行した株式の種類は人民元普通株（A株）株で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元（大文字：人民元壱元整）で、発行予定の株式の数は284374100株で、上場会社の今回の発行前の総株式の30%を超えない。
2.2乙は特定の対象として甲が今回発行した株式を購入することに同意し、購入代金は4143330637元を超えない（大文字：人民元肆拾壱億肆仟参佰参拾参万零陸佰参拾柒元整）。具体的には「株式購入契約」第3.1項に約束した購入価格に「株式購入契約」第3.2項に約束した購入数量を乗じて確定する。
（III）株式購入の価格、数量と方式
3.1購入価格
（1）「管理弁法」「実施細則」などの関連規定に基づき、今回の発行価格は1株当たり14.57元（大文字：人民元壱拾肆元伍角柒分）と確定した。今回の発行価格は定価基準日前の20取引日の甲の株式平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量）。
（2）甲乙双方は一致して、今回の発行定価基準日から今回の発行完了日までの間に、甲が配当金を配布し、紅株を送り、株価を増加させるなどの除権、利息を除去する事項があれば、乙が今回特定の対象に発行した株の1株当たりの購入価格を調整することに同意した。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たり現金配当を配布し、Nは1株当たり赤株または増株を送る。
数、P 1は調整後の発行価格です。
（3）定価基準日から今回の発行完了日までの間に、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理機関がその後、特定の対象に株式を発行する定価基準日、定価方式と発行価格などの規定を改訂する場合、双方は改訂後の規定に基づいて今回発行される定価基準日、定価方式と発行価格を協議して確定しなければならない。
3.2予約数量
（1）乙が甲が今回発行する株式の数は284374100株で、上場会社の今回発行前の総株式の30%を超えない。
（2）甲の株式が今回の発行定価基準日から本までの場合
