深セン市徳明利技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場した
補足法律意見書（I）
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広東信達弁護士事務所
深セン市徳明利技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場した
補足法律意見書（I）
信達首意字[2021]第001-01号致：深セン市徳明利技術株式会社
広東信達弁護士事務所は深セン市徳明利技術株式会社（以下「会社」または「発行人」と略称する）と締結した「特別法律顧問招聘協議」に基づき、会社の委託を受け、会社が初めて人民元普通株式を公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を務めた。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会が製定した「初めて株式を公開発行し、上場管理方法」「証券会社の情報開示を公開発行する新聞編集規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士活動報告」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規範的な文書の規定弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、2021年6月3日に「広東信達弁護士事務所の深セン市徳明利技術株式会社の株式公開と上場に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）と「広東信達弁護士事務所の深セン市徳明利技術株式会社の株式公開と上場に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）などの文書を発行した。
発行者が2021年7月6日に中国証券監督管理委員会が発行した「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査第1回フィードバック意見通知書」（211415号、以下「フィードバック意見」と略称する）を受け取り、大信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行者に対して2018年度、2019年度、2020年と2021年1-6月の財務会計報告は監査を行い、2021年8月20日に「監査報告」（大信審字[2021]第500191号、以下「監査報告」と略称する）と「内部製御鑑証報告」（大信専審字[2021]500049号、以下「内部製御鑑証報告」と略称する）を発行し、今回発行された報告期間は2018年度、2019年度、2020年度と2021年1~6月（以下「報告期」と略称する）、信達は「フィードバック意見」の中で発行人弁護士の審査が必要な関連法律事項に対してさらに検査を行い、関連問題に対して返事を行い、「法律意見書」の発行日から現在までの発行人の新しい発行事項に対して検証を行い、「広東信達弁護士事務所深セン市徳明利技術株式会社が初めて株式を公開発行し、上場することに関する補充法律意見書（I）」（以下「本補充法律意見書」と略称する）を発行した。
本補充法律意見書は「弁護士活動報告」「法律意見書」の補充を構成する。本補充法律意見書には別に説明があるほか、今回発行された他の法律問題の意見と結論は依然として「弁護士活動報告」「法律意見書」の関連表現を適用している。本補充法律意見書には別に意味があるほか、信達が「弁護士活動報告」「法律意見書」で行った各声明と意味は、本補充法律意見書に適用される。
「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の関連要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、信達弁護士は以下のように法律の意見を補充した。
ディレクトリ
第一部「フィードバック意見」回答……5一、『フィードバック意見』第17題（規範性問題）……5二、『フィードバック意見』第18題（規範性問題）……26三、『フィードバック意見』第19題（規範性問題）……35四、『フィードバック意見』第20題（規範性問題）……45五、「フィードバック意見」第21題（情報開示問題）……61六、「フィードバック意見」第22題（情報開示問題）……71七、「フィードバック意見」第23題（情報開示問題）……77八、「フィードバック意見」第24題（情報開示問題）……83九、『フィードバック意見』第25題（情報開示問題）……86十、「フィードバック意見」第26題（情報開示問題）……87十一、「フィードバック意見」第27題（情報開示問題）……93十二、『フィードバック意見』第28題（情報開示問題）……96十三、「フィードバック意見」第29題（情報開示問題）……103十四、「フィードバック意見」第30題（情報開示問題）……107十五、「フィードバック意見」第31題（情報開示問題）……112十六、『フィードバック意見』第32題（情報開示問題）……126十七、「フィードバック意見」第33題（情報開示問題）……13618、「フィードバック意見」第34題（情報開示問題）……142十九、『フィードバック意見』第35題（情報開示問題）……144二十、『フィードバック意見』第36題（情報開示問題）……148二十一、「フィードバック意見」第43題（財務会計資料に関する問題）……157二十二、「フィードバック意見」第44題（その他の問題）……158第2部発行人の今回の発行と上場に関する状況の更新……164一、発行者が今回発行した上場の主体資格……1642二、今回の発行上場の実質的な条件……1643、発行人の独立性……170四、発起人、株主、実際の支配人……170五、発行人の株式とその進化……173六、発行人の業務……173七、関連取引及び同業競争……174
八、発行人の主な財産……177九、発行人の重大債権債務……180十、発行者の重大な資産変化と買収合併……18311、発行者株主総会、取締役会、監事会の議事規則及び規範運営……18312、発行人取締役、監事、高級管理職とその変化……18413、発行人の税務……18514、発行者の環境保護、製品品質技術基準及び労働保障……18615、訴訟、仲裁、行政処罰……18716、発行者募集説明書の法的リスクの評価……18817、弁護士が説明する必要があると思っている他の問題……189第三部今回発行された全体的な結論的な意見……190
第一部「フィードバック意見」回答
一、「フィードバック意見」第17題（規範性問題）
募集説明書によると、会社は非自然人株主15人と自然人株主4人だった。
その中で、金程源と銀程源は会社の従業員持株プラットフォームであり、それぞれ発行人の7.42%と2.95%の株式を持っている。発行者に説明してください：（1）金程源と銀程源の持株は「証券法」に規定された従業員持株計画に属しているかどうか、例えば、「先発業務のいくつかの問題解答」に規定された関連要求に符合しているかどうか、従業員持株計画の人員構成、人員離職後の株式処理、株式ロック期間などの内容を十分に開示しているかどうかを説明してください。（2）発行者株主が多く、「非上場公衆会社監督管理ガイドライン第4号」の関連規定と結びつけて、株主が200人を超える場合があるかどうかを説明する。推薦機関と発行者弁護士に確認し、明確な意見を発表し、「先発業務のいくつかの問題解決」の関連規定に従って審査し、意見を発表したかどうかを説明してください。
返信：
（I）審査方式、過程、範囲
発行者の上記の説明問題を審査するために、信達弁護士は以下の主要な審査プログラムを履行した。
1、発行者の工商登録書類を全部調べ、発行者の確認を得て、金程源、銀程源の株式取得に関するプログラム、背景を確認する。
2、金程源、銀程源のパートナー契約、各パートナーの調査表を調べ、金程源、銀程源の各パートナーに対してインタビューを行い、すべて発行者の従業員であるかどうかを確認し、このなどの持株プラットフォームの内部組織の約束などの状況を確認する。
3、発行者の各国内機構株主のパートナーシップ協議、会社定款、私募基金の届出証明を確認し、各国内機構株主の組織形式、業務範囲などの状況を理解した。
4、海外弁護士事務所が発行した株主LeadingUIに関する法律意見書を確認し、LeadingUIの会社タイプ、株主、業務範囲などの状況を理解した。
5、発行者の株主全員にインタビューを行い、関連株式の変動の真実性、プログラムの合法性及び委託持株または信託持株が存在するかどうか、争議または潜在的な争議が存在するかどうかを確認する。
6、検索企業の調査、発行者株主規約/パートナー契約などの方法を通じて発行者株主に対して最終的な持株主体までの審査を行う。
（II）検査結菓
1、金程源と銀程源の持株は「証券法」に規定された従業員持株計画に属しているかどうか、例えば、「先発業務のいくつかの問題解答」に規定された関連要求に符合するかどうか、従業員持株計画の人員構成、人員離職後の株式処理、株式ロック期間などの内容を十分に開示しているかどうかを説明してください。
（1）金程源と銀程源の持株は「証券法」に規定された従業員持株計画に属さない。
「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」によると、従業員持株計画とは、上場会社が従業員の希望に基づいて、合法的な方法で従業員に自社株を取得させ、長期的に保有させ、株式権益を約束通りに従業員に分配する製度の手配を指す。
発行者株主の金程源、銀程源係発行者の従業員持株プラットフォームは、それぞれ発行者の7.42%と2.95%の株式を保有しており、その基本的な状況は以下の通りである。
金程源係は2017年11月10日に設立された有限パートナー企業で、統一社会信用コードは91440300 MA 5 EU 4 YK 3 Rで、住所は深セン市龍華区民治街道新牛コミュニティ布龍路1010号知恵谷革新園 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) Bの部屋で、執行事務パートナーは羅立兵で、経営範囲は「投資コンサルティング、投資創業実業（具体的なプロジェクトは別途申告）、ビジネス情報コンサルティング。（法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）」で、経営期限は長期である。金程源の工商登録資料、最近3年間の財務諸表、金程源パートナーと発行者が署名した労働契約、発行者報告期間内の花名帳、発行者社会保険納付リストを検査し、インタビューを通じて、金程源には36人のパートナーがおり、すべて発行者従業員であることを確認した。
銀程源係は2019年11月15日に設立された有限パートナー企業で、統一社会信用コードは91440300 MA 5 FXMEM 9 Gで、住所は深セン市龍華区民治街道新牛コミュニティ布龍路1010号知恵谷革新園 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) A室で、執行事務パートナーは陶立平で、経営範囲は「情報伝送、ソフトウェアと情報技術サービス；コンピュータソフトウェア、情報システムソフトウェアの開発、販売；情報システム設計、集積、運行メンテナンス；情報技術コンサルティング；集積回路設計、研究開発」であり、経営期限は長期である。銀程源の工商ファイル資料、最近1年間の財務諸表、銀程源パートナーと発行者が署名した労働契約、発行者報告期間内の花名帳、発行者社会保険納付リストを検査し、インタビューを通じて銀程源が確認したところ、銀程源には39人のパートナーがおり、すべて発行者従業員であることが分かった。
「証券法」「上場会社の従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」及び証券監督管理委員会の「先発業務のいくつかの問題解決」などの規定に基づき、信達弁護士の審査を経て、金程源、銀程源持株は「証券法」に規定された従業員持株計画に属さず、具体的には以下の通りである。
1）発行者内部決定機構は従業員持株計画に関する製度の確立に関する議案を審議していない。
「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」の規定によると、上場会社が従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めなければならない。上場会社の取締役会は従業員持株計画草案を提出し、株主総会の採決を提出し、従業員持株計画草案は少なくとも以下の内容を含むべきである：A.従業員持株計画の参加対象及び確定基準、資金、株式源；B.従業員持株計画の存続期限、管理モデル、所有者会議の招集と採決プログラム；C.会社の融資時の従業員持株計画の参加方式；D.従業員持株計画の変更、終了、従業員が持株計画に不適切な状況が発生した場合に保有する株式権益の
