深セン市徳明利技術株式会社
Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd.
（住所：深セン市福田区梅林街道梅都コミュニティ中康路136号深セン新世代産業園1棟A座25012401）
株式募集説明書の要約推薦人（主な引受者）の初公開発行
（住所：東莞市莞城区可園南路一号）
発行者声明
本募集説明書の要約の目的は、今回の株式発行に関する簡単な状況を公衆に提供するためだけであり、募集説明書の全文の各部分の内容は含まれていない。募集説明書の全文は深セン証券取引所のウェブサイトに同時に掲載されている。投資家は買収決定をする前に、募集説明書の全文をよく読んで、投資決定の根拠としなければならない。
発行者と全取締役、監事、高級管理者は、株式募集説明書とその要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを約束し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
会社の責任者と会計業務を主管する責任者、会計機構の責任者は、株式募集説明書とその要約における財務会計資料の真実、完全性を保証する。
推薦者は、発行者のために初めて公開発行され、作成され、発行された書類に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失を与えた場合、投資家の損失を先に賠償することを約束した。
中国証券監督管理委員会、その他の政府部門は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、発行者の株式の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
投資家は発行者が公開した情報を真剣に読み、企業の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定をしなければならない。本募集説明書とその要約に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
ディレクトリ
発行者声明……2ディレクトリ……3第一節重大事項の提示……5一、今回の発行に関する重要な約束と説明……5二、会社の株主が株式を公開発売することが会社の製御権、管理構造及び生産経営などに与える影響……14三、会社の2021年第2回臨時株主総会の審議と承認を経て、会社の今回の公開発行前の繰越利益は発行後の新旧株主が持ち株比率で共有している。……14四、投資家に今回発行された上場後の会社の配当政策と今後3年間の配当計画に注目してください。……14五、当社は特に投資家に「リスク要因」の中の以下のリスクに注意するように注意します。……18六、財務報告監査締め切り後の主要な財務情報と経営状況……21第2節今回の発行概況……25第3節発行人の基本状況……28一、発行人基本資料……28二、発行者の歴史的沿革及び改製再編状況……28三、株式資本に関する状況……29四、発行者の業務状況……32五、発行者の業務及び生産経営に関する資産権の状況……44六、同業競争と関連取引状況……61七、取締役、監事、高級管理職……69八、発行人持株株主及び実際の支配人の概要……71九、簡単な財務会計情報……72十、管理層の討論と分析……80第四節募集資金運用……87一、プロジェクトの簡単な表……87二.資金募集投資プロジェクトの将来性分析……87第5節リスク要因とその他の重要事項……92
一、リスク要素……92二、重要な契約書……96三、重大な訴訟または仲裁事項……96第6節今回の発行各方麺の当事者と発行時間の手配……97一、今回発行された各当事者……97二、今回の発行上場に関する重要な日付……97第7節備考書類……98一、書類の内容を調べる……98二、予備調査書類の閲覧時間、場所……98
第一節重大事項の提示
本重要事項は、投資家が特に注目しなければならない会社のリスクやその他の重要事項についてのみ注意を促すことを示しています。投資家は株式募集説明書の「リスク要素」章のすべての内容を真剣に読んでください。
当社は投資家に注意してください。
一、今回の発行に関する重要な約束と説明
（I）今回の発行前の株主が保有する株式の流通製限と任意ロックの承諾
会社の持株株主、実際の支配人の李虎、田華、実際の支配人の親族の孫鉄軍は、（1）その直接と間接的に所有している会社の株が会社の株を上場した日から36ヶ月以内に譲渡したり、他人に管理を委託したりしないことを約束し、会社がこの部分の株を買い戻したりすることを提案してはならない。会社が権益分派を行うなどして保有する会社の株式が変化した場合は、上記の約束を守る。会社株の上場後6ヶ月以内、例えば会社株の20取引日連続の終値はすべて除権除利などの要素によって調整された今回発行の発行価格を下回って、あるいは株式上場後6ヶ月の期末終値は除権除利などの要素によって調整された今回発行の発行価格を下回って、その保有会社株のロック期間は自動的に6ヶ月延長される。（2）会社が取締役/監査役/高級管理職を務めている間、毎年譲渡される会社の株式は保有する会社の株式総数の25%を超えない。退職後半年間は、保有する会社の株式を譲渡しません。任期満了前に退職した場合、就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、前述の譲渡製限承諾及び法律、行政法規、部門規則、規範性文書と深セン証券取引所の業務規則による取締役、監事、高級管理者の株式譲渡に関するその他の規定を遵守する。（3）会社に重大な違法状況が存在し、退市基準に触れた場合、関連する行政処罰決定または司法裁判が下された日から会社株の上場が終了するまで、会社株を減少させない。（4）職務変更、離職などの原因で上記の約束の履行を拒否することはありません。
実際の支配者親族の李炎、羅会龍は、直接と間接的に所有している会社の株式は会社の株式が上場した日から36ヶ月以内に譲渡したり、他人に管理を委託したりしないことを約束し、会社がこの部分の株式を買い戻したりすることを提案したりしてはならない。会社が権益分派を行うなどして保有する会社の株式が変化した場合は、上記の約束を守る。会社株の上場後6ヶ月以内の例えば会社株の20取引日連続の終値はすべて除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行価格を下回って、あるいは株式上場後6ヶ月の期末終値は除権利息などの要素によって調整された今回の発行の発行価格を下回って、会社株のロック期間は自動的に6ヶ月延長されます。
会社が5%以上の株式を持っている他の株主の魏宏章、金程源、徐岱群は、（1）会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、直接と間接的に保有している会社の初公開発行前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理したりしないことを約束し、会社がこの部分の株式を買い戻したりすることも提案しない。（2）もしその会社の株式を減らすつもりであれば、減らす前の3つの取引日に公告し、取引所の規則に従って適時に、正確に情報開示義務を履行し、会社の株式を5%以下に持つ場合を除く。（3）関連法律、法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の株式減持に対する各規定を遵守する前提の下で、保有する会社の株式を減持する。減持を実施する際には、関連法律、法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の規定に基づいて公告を行い、関連規定の公告プログラムを履行しない前に保有会社の株式を減持せず、保有会社の株式が5%以下の場合を除く。
会社の他の株主である銀程源、梅州菁豊、LeadingUI、謝紅鷹、博匯投資、鴻福投資、湖南鼎鴻、錦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深セン晋昌源、金啓福、知仁投資、千杉冪方及び正置会社はいずれも（1）会社の株式上場日から12ヶ月以内に、直接的かつ間接的に保有している会社が初めて株式を公開発行する前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理したりしないで、会社がこの部分の株式を買い戻したりすることを提案しません。（2）関連法律、法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の株式減持に対する各規定を遵守する前提の下で、保有する会社の株式を減持する。
今回の発行前に発行者の株式を間接的に保有し、同時に会社の取締役、監事または高級管理者を務めていたCHEN LEE HUA、李国強、李鵬、何勇、葉ベルリン、何新寧は、（1）会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、直接と間接的に保有している会社の初公開発行前の発行済み株式を譲渡しないか、他の人に管理を委託しないことを約束した。（2）会社が取締役/監査役/高級管理職を務めている間、毎年譲渡される会社の株式は保有する会社の株式総数の25%を超えない。退職後半年間は、保有する会社の株式を譲渡しません。任期満了前に退職する場合、就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、毎年譲渡される株式は保有する会社の株式総数の25%を超えないと約束した。退職後半年間、保有する会社の株式を譲渡しない。また、法律、行政法規、部門規則、規範的な文書及び深セン証券取引所の業務規則に従って、取締役、監事、高級管理者の株式譲渡に対する他の規定を遵守する。（3）会社の株式上場後6ヶ月以内の例えば会社の株式の20取引日連続の終値はすべて除権除利などの要素によって調整された今回の発行の発行価格を下回って、あるいは株式上場後6ヶ月の期末終値は除権除利などの要素によって調整された今回の発行の発行価格を下回って、直接または間接的に会社の株式を保有するロック期間は自動的に6ヶ月延長される。（4）関連法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の株式減持に関する各規定を遵守する前提の下で、保有する会社の株式を減持する。減持を実施する際には、関連法律、法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の規定に基づいて公告を行い、関連規定の公告プログラムを履行しない前に保有会社の株式を減持しない。（5）職務変更、離職などの原因で上記の約束を履行することを拒否することはありません。
（II）会社の株価の安定に関する約束
投資家の利益を保護し、会社が上場してから3年以内に会社の株価が1株当たりの純資産を下回った場合の会社の株価を安定させる措置をさらに明確にするため、会社は中国証券監督管理委員会の「新株発行体製改革のさらなる推進に関する意見」（証券監督管理委員会公告［201342号）の関連要求に基づいて、「深セン市徳明利技術株式会社の会社の会社株価の安定に関する承諾書」を製定した。承諾書の具体的な内容は以下の通りです。
1、会社の株価事前案の起動状況を安定させる
会社の株式が上場した日から3年以内に、ある年度に会社株の20取引日連続の毎日の終値が会社の前会計年度末に監査された1株当たりの純資産を下回った場合（1株当たり純資産＝連結財務諸表における親会社に帰属する普通株式株主権益の合計数/年末の会社株式総数は、以下同じである。除権除利などの事項により上記株式の終値が会社の最近の期末に監査された1株当たり純資産と比較できない場合、上記の終値は相応の調整を行うべきである）、株価を安定させる措置を開始する。
2、責任主体
会社の株価を安定させる措置をとる責任主体には、会社、持株株主（または実際の支配者）、会社の取締役（会社の独立取締役、以下同じ）、高級管理者は含まれていません。
株価を安定させる措置をとるべき取締役、高級管理職には、会社の上場時に就任した取締役、高級管理職だけでなく、会社の上場後に新しく任命された取締役、高級管理職も含まれています。
3、具体的な措置
株価安定措置の順序と具体的な方法は以下を含む：（1）会社が株を買い戻す；（2）持株株主（または実際の支配者）が会社の株を増加させる；（3）取締役（独立取締役を含まない）、高級管理職が会社の株を増やすなどの方式。
（1）買戻し措置
会社の株式買い戻しは関連法律、法規、規則、規範性文書に規定された会社の株式買い戻しに関する関連条件と要求を満たし、以下の条件を満たす場合に買い戻し義務を履行しなければならない。
1）買い戻しの結菓、会社の株式分布が上場条件に合わないことはありません。
2）買い戻し価格は会社の前会計年度末に監査された1株当たりの純資産の価格を超えない。
3）1回の買い戻しに対する資金金額の累計は、前年度に監査された親会社の所有者の純利益の20%を超えない。
4）同じ会計年度に累計して買い戻しに使用された資金金額は、前年度に監査された親会社の所有者に帰属する純利益の30%を超えない。
5）会社が上記の条件で買い戻しを実施した後、3ヶ月以内に再び買い戻しをトリガする状況が発生した場合、この3ヶ月以内に買い戻し義務を履行しない。
（2）増持措置
株式を増加させる措置をとるには、関連する法律、法規、規則、規範的な文書及び証券取引所の関連規定に符合しなければならず、株式を増加させる数は会社の株式分布が上場条件に符合しないことはない。
1）持株株主（または実際の支配者）の増加
会社の持株株主（または実際の支配者）は以下の条件を満たす場合に増加義務を履行する：①会社はすでに公衆株を買い戻す措置を取ったが、会社の株価の終値は前会計年度末に監査された1株当たりの純資産を下回っている。
②増資の結菓、会社の株式分布が上場条件に合わないことはありません。
③増加価格は会社の前会計年度末に監査された1株当たりの純資産の価格を超えない。
④一回の増資に使用する資金金額の累計は会社の持株株主（または実際の支配人）が前年度に獲得した会社の現金配当金額（税抜）の20%を超えない。
⑤同一会計年度の累計増加に使用される資金金額は、会社の持株株主（または実際の支配者）が前年度に獲得した会社の現金配当金額（税抜）の50%を超えない。
⑥持株株主（または実際の支配者）が上述の条件に従って増資を実施した後の3ヶ月以内に再び増資をトリガする状況が現れた場合、この3ヶ月以内に増資義務を履行しない。
2）非独立取締役、高級管理職の増員
会社の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理職は以下の条件を満たす場合に増加を履行する。
