証券コード： Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 証券略称： Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 公告番号：2022050 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506)
重大な資産再編の計画に関する提示的な公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) （以下「会社」という）完全子会社GCL SystemIntegration Technology PTE.LTD.（以下「GCLSI PTE」という）及び間接持株子会社ONE STOP WARE HOUSE PTY LTD（以下「OSW」という）は最近、取引先のVNTRXXI Holdings Limited（以下「VNTR」という）と「Share Sale Deed」（以下「株式譲渡契約」という）及び「Share Subscription Agreement」に署名した。（以下「株式引受協議」という）、GCLSI PTEはOSWの15%の株式を2700万豪ドルでVNTRに譲渡する予定で、同時にVNTRはOSWに2400万豪ドルの増資を予定しており、会社とOSWの他の株主は優先出資権の放棄に同意した。今回の取引が完了した後、会社がOSW株を間接的に保有していた株式は51%から約32.14%に低下し、会社の初歩的な判断を経て、OSWは会社の合併報告書の範囲内には含まれないと判断した。
2、会社と関係各方麺の初歩的な研究と試算を経て、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成する見込みで、今回の取引はまだ重大資産再編の関連規定に従って、取締役会、株主総会の審議決定プログラム及び監督管理機構の審査許可プログラムを履行しなければならない。今回の取引は現金方式を採用する予定で、上場会社の株式発行には触れず、関連取引を構成せず、再編上場を構成せず、上場会社の製御権の変更を招くこともない。
3、会社はOSW 2021年度の監査データと評価報告の結菓を参考にして、今回の取引の取引金額、標的会社の評価値などを初歩的に協議して確定し、重大な資産再編の関連要求に従って、OSWの最近の監査データを補充して改善する必要がある。
4、各方麺はすでに「株式譲渡協議」などの関連協議に署名したが、今回の取引が重大な資産再編を構成する見込みであることを考慮して、今回の取引と関連協議は「上場会社の重大な資産再編管理方法」と関連法律、法規、会社定款の規定に従って必要な決定と審査許可プログラムを履行しなければならない。
5、今回の取引に関する事項はまだ一定の不確実性が残っており、「上場会社株式停止復札規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第6号-停止復札」の関連規定に基づき、今回の取引会社株式は停止しない。会社は関連事項の進展状況に基づいて、段階的に適時に情報開示義務を履行し、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
一、取引の概要
持株子会社のOSW株式構造を最適化し、戦略投資家を導入し、OSW資本の実力を強化し、海外分散型光貯蔵市場を引き続き強化するために、GCLSI PTEはOSWの15%株式をVNTRに譲渡する予定で、同時にVNTRはOSWに増資する予定で、会社とOSWの他の株主は優先出資権の放棄に同意した。今回の取引が完了すると、会社がOSW株式を保有する割合は50%以下に低下し、会社の初歩的な判断を経て、OSWは会社の合併報告書の範囲内に含まれなくなり、今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成する見通しだ。今回の取引は関連法律、法規及び会社定款の規定に従って必要な決定と審査手続きを履行しなければならない。
二、取引相手の基本状況
1、会社名：VNTR XXI Holdings Limited
2、会社のタイプ：ケイマン有限責任会社
3、登録資本金：適用外
4、設立日：2021年11月25日
5、取締役：Colm O’Connell
6、主要業務：投資持株
7、主要財務指標（監査なし）：2022年5月31日現在、総資産4050ドル（まだ経営に投入されていない）
8、持株株主：Hillhouse Investment Management V，L.P.
9、その他の情報：取引相手は会社と会社のトップ10の株主と財産権、業務、資産、人員などの麺で何の関係もなく、会社がその利益に傾斜する他の関係は存在しない。取引相手は信用喪失被執行者ではない。
三、取引標的の基本状況
1、会社名：ONE STOP WARE HOUSE PTY LTD
2、会社のタイプ：有限責任会社
3、登録資本金：0.0749万ドル
4、設立日：2013年1月8日
5、法定代表者：張鴻炜
6、住所：オーストラリアクイーンズランド州ウッドリッジ市クレスミード区瑞路55号
7、主要業務：光貯蔵システム関連製品の流通卸売及び小型システムの請負インストールサービス8、株主情報：
株主名取引前の持株比率
GCL System Integration Technology PTE. LTD 51%
ADVANCE FINANCE SOLUTIONS PTY LTD 25%
MOJA HOLDING PTY LTD 14.2%
Golden Future New Energy Ltd 9.8%
合計100.00%
9、取引標識の歴史沿革
会社は2016年3月11日に第3回取締役会第22回会議を開き、2016年3月31日に2016年第1回臨時株主総会を開き、「オーストラリアONE STOPWAREHOUSE PTY LTDの株式51%買収に関する議案」を審議、採択した。会社は現金969万豪ドル（2016年3月14日の豪ドルと人民元の為替レート中間価格によると、人民元換算で約4749万元）で豪ONE STOP WAREHOUSE PTY LTDの51%の株式を買収した。
10、主要財務指標：単位：万豪ドル
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
総資産11190381554680
総負債7451191188366
純資産373919366314
プロジェクト2022年1-3月2021年1-12月
営業収益12181205155983
営業利益76.05138520
純利益76.05 987.21
経営活動によるキャッシュフロー純額192593132159
（注：2021年度財務データ業は監査を経て、2022年第1四半期財務データは監査を経ていない）
11、資産評価状況
江蘇華信資産評価有限会社が発行した「 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 株式譲渡に関するOne Stop Warehouse Pty Ltd株主のすべての権益価値資産評価報告」（蘇華評価字[2022]第305号）：評価基準日2021年12月31日、ONE STOPWAREHOUSE PTY LTDの株主のすべての権益評価値は1785000万豪ドルである。
12、対象会社の所属業界
OSWは登録地がオーストラリアの海外会社であるため、主な業務は光貯蔵システム関連製品の流通卸売と小型システムの請負インストールサービスであり、光発電と貯蔵エネルギー業界の販売業者とインストール業者に属している。中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業業界分類ガイドライン」（2012年改訂）によると、OSW業界の部門は「F卸売と小売業」に属している。
13、その他の事項説明
本公告の公開日までに、会社のOSWに対する売掛金残高は762万3800元で、経営的な往来に属している。それ以外に、会社はOSWに担保と株式品質保証を提供する状況は存在せず、会社はOSWに委託財テク、財務援助を提供する状況も存在せず、上場会社の資金を占有する状況も存在せず、取引標的に関する重大な争議、訴訟または仲裁事項も存在せず、差し押さえ、凍結などの司法措置も存在せず、標的資産にも資産品質保証、担保、その他の権利が製限されている状況も存在しない。OSWは信頼を失った実行者ではありません。
四、「株式譲渡協議」及び「株式買収協議」の主な内容
（I）株式譲渡と新株予約の手配
1、GCLSI PTEは、保有するOSWの150株（「標的株式」）を1株当たり180000豪ドルでVNTRに譲渡することに合意し、株式譲渡金は合計2700万豪ドルとなった。
2、VNTRはOSWに1株当たり200000豪ドルで新株120株を予約し、予約価格は合計2400万豪ドルとなった。
3、VNTRは上記の約束に従って株式を譲り受け、新株を予約した後、各方麺のOSWに対する持株比率は以下の通りである：
株主名株式数持株比率
GCL System Integration Technology 360 32.14%
PTE. LTD
ADVANCE FINANCE SOLUTIONS PTY LTD 249 22.23%
MOJA HOLDING PTY LTD 143 12.77%
Golden Future New Energy Limited 78 6.97%
VNTR XXI Holdings Limited 290 25.89%
合計1120100%
（II）株式譲渡引渡し
1、株式譲渡受け渡しの前提条件：
（1）重大な不利な影響がない；
（2）法律で禁止されていない；
（3）各当事者が取引書類の項目の下で受け渡し前または受け渡し時に完成することを要求する約束、義務を履行、遵守または違反していない；
（4）各当事者はいずれもその陳述保証に違反していない。
（5）取引はGCLSI PTEの直接と間接の株主承認を得た；今回の取引を完了するために必要なすべての関連政府機関の同意またはその他の内部審査を得る。
（6）「株式予約協議」項の下の受け渡しと「株式譲渡協議」項の下の受け渡しは同時に行う。
2、上記の前提条件は「株式譲渡協議」の署名後30営業日以内に満たしていないか、免除されていない。GCLSI PTEまたはVNTRは書面で協議を終了する権利がある。
3、すべての前提条件が満たされ、または免除される前提の下で、GCLSI PTEとVNTRはGCLSI PTEの直接と間接の株主承認後10営業日以内に株式譲渡の受け渡しを完了しなければならない。
4、各方面の受け渡し義務：
VNTRの引き渡し義務：（1）指名された取締役、秘書または管理者の書面同意書を提供する；（2）株式譲渡金を支払い、株式譲渡金はドルに換算して支払うことができる。（3）署名された取引書類を交付する。
GCLSI
