株式コード： Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 株式略称： Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 公告番号：2022096転債コード：113641転債略称：華友転債
Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799)
特定のオブジェクト（関連者）と効力発生条件を締結することについて
非公開発行株式予約協議及び関連取引の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要な内容のヒント：
1、関連取引内容： Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) （以下「＊ Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 」、「会社」と略称する）特定の対象にA株（以下「今回の非公開発行株」と略称する）を非公開で発行する予定であり、発行対象は浙江華友控股集団有限公司（以下「華友控股」と略称する）及び34名以上が中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の規定条件に符合する特定の対象である。今回の発行予定株式数は476293655株（476293655株を含む）を超えず、募集資金は1770000000000元を超えない。その中で、華友ホールディングスは現金で5100000万元以上の人民元を購入する予定です。華友控股が会社の持株株主であることを考慮し、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の非公開発行A株株式は関連取引を構成している。
2、関連取引価格：今回の非公開発行株の定価基準日は今回の非公開発行株の発行期初日である。発行価格は定価基準日の前の20取引日（定価基準日を含まず、以下同じ）の会社株式取引の平均価格の80%（定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）を下回らない。
今回の非公開発行株式の最終発行価格は、取締役会と推薦機関（主な販売業者）が「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連規定に基づいて、発行対象の申請オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に従って決定する。華友控股は今回の非公開発行株式の定価の市場競争に参加せず、市場競争の結菓を受け入れ、他の発行対象と同じ価格で購入することを約束した。今回の非公開発行株が引き合いによって発行価格を生成できなかった場合、華友ホールディングスは発行最低価格（定価基準日前の20取引日の会社株の取引平均価格の80%）を買収価格として今回の買収に参加する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当配当、資本積立金の振替などの除権、除利事項が発生すれば、発行価格は相応の調整を行う。
3、審議プログラム：2022年6月19日、会社は第5回取締役会第38回会議を開き、上述の関連取引の関連議案を審議し、可決し、関連取締役は関連採決を回避した。
4、取引リスク：上記の関連取引はまだ会社の株主総会の審議を提出し、中国証券監督会の承認を得る必要がある。上記の事項の承認、承認の可否及び取得時間には不確実性がある。
一、関連取引の概要
（I）取引内容
2022年6月19日に開かれた第5回取締役会第38回会議の決議によると、同社の今回の非公開発行株式数は476293655株を超えず、発行価格は定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格の80%を下回っていない。会社が定価基準日から発行日までの間に現金配当金の配布、株式配当金の送付、資本積立金の振替配当金、新株の増発または株式分配などの除権、利息除去事項が発生した場合、今回の非公開発行株式の発行底値は相応の調整を行う。今回の非公開発行株式の最終発行価格は、取締役会と推薦機関（主な販売業者）が「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連規定に基づいて、発行対象の申請オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に従って決定する。その中で、会社の持株株主である華友控股は現金で今回の非公開発行株の予約に参加する予定で、予約金額は人民元5100000万元を超えず、予約数量は実際の発行価格に基づいて確定し、予約株式数が1株未満の端数を切り捨てる処理を行う。
2022年6月19日、会社と華友控股は華友控股の今回の非公開株式発行について「発効条件付き非公開開発行株式購入協議」に署名した。
（II）関連関係の説明
同社の今回の非公開発行株式の購入対象には、華友ホールディングスが含まれている。本公告の発行日までに、華友ホールディングスは会社の株式2 Shaanxi Kanghui Pharmaceutical Co.Ltd(603139) 67株を直接保有し、会社の総株式の16.40%を占め、会社の持株株主である。「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、今回の取引は関連取引を構成している。
二、関連者の基本状況
（I）基本情報
社名浙江華友ホールディングス有限会社
統一社会信用コード9133048379646928985
法定代表者陳雪華
登録資本金7009203994元
登録住所浙江省嘉興市桐郷市桐郷経済開発区発展大道288号6棟103室
設立日2006年12月19日
一般プロジェクト：持株会社サービス；株式投資自己資金で投資活動に従事する。電子専用材料の販売；金属鉱石の販売；非鉄金属合金の販売；金属材料の販売経営範囲（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。許可項目：貨物輸出入；技術輸出入（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査結菓に準じる）。
（II）エクイティコントロール関係
陳雪華
100.00%
桐郷華金
100.00%
謝偉通香港華金
10.00% 90.00%
TMA社邱錦華
28.67% 7.13% 64.20%
華友ホールディングス
本公告の発行日までに、陳雪華氏は華友ホールディングスの64.20%の株式を直接保有し、TMA社を通じて華友ホールディングスの28.67%の株式をコントロールし、華友ホールディングスの持株株主と実際の支配者である。
（III）最近3年間の主な業務状況
華友ホールディングスは2006年に設立され、浙江省桐郷市に本社を置き、長年の発展を経て、すでに多くの完全子会社、持株会社を持つ大型投資グループとなり、傘下の製品は主にリチウム電気材料産業を中心に展開され、コバルトニッケル資源開発、有色冶金、電池材料、回収利用などの新エネルギーリチウム電気材料一体化産業チェーンとその関連投資業務に関連している。最近3年間、華友ホールディングスは着実に発展し、経営成菓は良好である。
（IV）最近1年間の主要な財務データ
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日
総資産123613162
負債合計54674392
所有者持分合計68938770
プロジェクト2021年度
営業収益25000485
純利益17262812
親会社の所有者に帰属する純利益17259031
注：以上のデータは天健会計士事務所（特殊普通パートナー）によって監査された。
（Ⅴ）華友控股及びその取締役、監事、高級管理者は最近5年間に行政処罰、刑事処罰を受け、または経済紛争に関連する重大な民事訴訟または仲裁状況に関連する
本公告の発行日までに、華友控股とその取締役、監事、高級管理者は最近5年間行政処罰（証券市場と明らかに関係のない場合を除く）、刑事処罰または経済紛争に関連する重大な民事訴訟または仲裁を受けたことがない。
（Ⅵ）今回の非公開発行完了後の同業競争と関連取引状況
1、同業競争の状況
今回の非公開発行が完了した後、持株株主の華友ホールディングスとその製御下の企業と会社の間の業務関係、管理関係は変化せず、会社と華友ホールディングスとその製御下の企業が新しい同業競争や潜在的な同業競争を生むことはない。
2、関連取引の状況
会社の持株株主である華友控股は、今回非公開で発行された株式を購入し、当社との関連取引を構成する予定です。これ以外にも、今回の非公開発行が完了した後、会社と華友ホールディングスとその製御下の企業は今回の非公開発行事項によって関連取引が変化することはありません。
（8550）今回の非公開発行事前案の開示前24ヶ月以内の発行対象及びその持株株主、実際の支配者と当社との間の重大な取引状況
本事前案の公開前の24ヶ月以内に、会社はすでに定期報告、臨時公告の中で実際の支配人陳雪華、持株株主の華友ホールディングスとその製御する部下企業との関連関係、関連取引の状況に対して十分な開示を行い、関連取引はすべて必要なプログラムを履行した。関連取引は会社の経営の独立性に影響を与えず、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の正常な経営及び持続的な経営に重大な影響を与えることはない。会社が定期報告、臨時公告で開示した取引を除いて、会社と実際の支配人の陳雪華、華友ホールディングスとその製御の部下企業との間には他の重大な取引は発生していない。
（8551）今回の買収資金源に関する発行対象の説明
華友ホールディングスの今回の買収資金の出所は自己資金または自己資金であり、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に発行者とその関連先の資金を今回の買収に使用することはないと約束されており、発行者が直接またはその利益の関連方向を通じて華友ホールディングスに財務援助、補償、約束収益またはその他の協議手配を提供することもなく、買収資金の出所は合法的に規則に合致している。
三、関連取引標識の基本状況
会社の持株株主である華友控股は現金で今回の非公開発行株の予約に参加する予定で、予約金額は人民元5100000000元を超えず、予約数量は実際の発行価格に基づいて確定し、予約株式数が1株未満の端数を切り捨てる処理を行う。
四、関連取引の定価と原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は今回の非公開発行株式の発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前の20取引日の会社株式取引平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量）。
今回の非公開発行株式の最終発行価格は、取締役会と推薦機関（主な販売業者）が「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連規定に基づいて、発行対象の申請オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に従って決定する。華友控股は今回の非公開発行株式の定価の市場競争に参加せず、市場競争の結菓を受け入れ、他の発行対象と同じ価格で購入することを約束した。今回の非公開発行株が引き合いによって発行価格を生成できなかった場合、華友ホールディングスは発行最低価格（定価基準日前の20取引日の会社株の取引平均価格の80%）を買収価格として今回の買収に参加する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当配当、資本積立金の振替などの除権、除利事項が発生すれば、発行価格は相応の調整を行う。
五、関連取引協議の主な内容
会社の持株株主である華友控股は2022年6月19日、会社と「発効条件付き非公開開発行株式購入協議」に署名した。
