株式コード： Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 株式略称： Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 公告番号：2022093
転債コード：113641転債略称：華友転債
Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799)
第5回取締役会第38回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。取締役会会議の開催状況
Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第38回会議は2022年6月19日に通信方式で開催され、本会議の通知は2022年6月14日に書面、電子メール、電話などの方式で取締役、監事、高級管理者全員に通知された。会議は理事長の陳雪華氏が招集し、主宰し、会議は取締役7人、実際に取締役7人（うち7人は通信方式で出席）に達するべきだ。会社の監事、高級管理者が今回の会議に列席した。今回の会議の招集と開催プログラムは「会社法」と「会社定款」の規定に符合し、会議は合法的に有効である。
取締役会会議の審議状況
一、「会社が非公開開発行の株式条件に合緻することに関する議案」を審議、採択する。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律法規の関連規定に基づき、会社は上場会社の非公開発行株式の資格と関連条件を照合し、会社の実際状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社は現行の法律法規の中で上場会社の非公開でA株を発行する規定に符合し、非公開でA株を発行する資格と条件を備えていると考えられている。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
二、項目ごとに「会社の2022年度非公開開発行A株株案に関する議案」を審議し、採択する。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の陳雪華は採決を回避した。
1、発行株の種類と額面
今回発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
2、発行方式と発行時間
今回の発行は非公開発行の方式を採用し、証券監督会の承認後の有効期限内に適切なタイミングで特定の対象に株式を発行することを選択した。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
3、発行対象と予約方式
今回の非公開発行株式の発行対象は、会社の持株株主である浙江華友控股集団有限会社と、中国証券監督会の規定条件に合致する34名を超えない特定の対象であり、証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、保険機関投資家、合格海外機関投資家、その他の法律法規の規定に合致する法人、自然人またはその他の機関投資家などが含まれている。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は今回の発行で中国証券監督会の承認を得た後、「上場会社非公開開発行株式実施細則」の規定に基づいて競売方式で確定する。
すべての発行対象は現金で、今回の非公開発行株を同じ価格で購入します。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
4、定価基準日及び発行価格
今回の非公開発行の定価基準日は今回の非公開発行の発行期間初日であり、発行価格は定価基準日の前の20取引日（定価基準日を含まず、以下同じ）の会社株取引平均の80%（定価基準日の前の20取引日株取引平均＝定価基準日の前の20取引日株取引総額／定価基準日の前の20取引日株取引総量）を下回らない。
最終発行価格は今回の非公開発行で中国証券監督管理委員会の発行承認文書を取得した後、取締役会と推薦機関（主引受者）が「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連規定に基づき、発行対象の購入オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に従って確定する。
会社の持株株主である浙江華友ホールディングス有限会社は今回の非公開発行定価の市場競争に参加せず、市場競争の結菓を受け入れ、他の発行対象と同じ価格で購入することを約束した。今回の非公開発行が引合方式によって発行価格を生成できなければ、会社の持株株主である浙江華友ホールディングス有限会社は発行最低価格（定価基準日前の20取引日の会社の株式取引平均価格の80%）を引受価格として今回の引受に参加する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当配当、資本積立金の振替などの除権、除利事項が発生すれば、発行価格は相応の調整を行う。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
5、発行数量
今回の非公開発行株式数は、今回の発行募集資金総額を発行価格で除して計算するとともに、「発行監督管理問答-上場会社の融資行為を規範化する誘導に関する監督管理要求」（改訂版）によると、今回の非公開発行株式数は発行前の会社株式総数の30%を超えず、476293655株（本数を含む）を超えないと規定されている。
会社が今回の非公開発行事項を審議する取締役会決議公告日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転などの除権事項が発生した場合、今回の非公開発行株式数の上限は相応の調整を行う。上記の範囲内で、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて今回の発行で中国証券監督会の承認を得た後、発行時に発行対象の申請オファーの状況に基づいて推薦機関（主引受者）と協議して最終発行数を確定する。
今回の非公開発行株式の数は、中国証券監督会が最終的に発行を許可した株式の数に準拠している。採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
6、販売期限
今回の非公開発行株式が完成した後、会社の持株株主である浙江華友ホールディングス有限会社が買収した今回発行された株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できない。その他34名を超えない特定の対象が購入した今回発行された株式は、発行が終了した日から6ヶ月以内に譲渡できず、法律法規によって販売制限期間に別途規定されている場合は、その規定による。
今回の発行対象が取得した上場会社の非公開発行株式は、上場会社が株式配当、資本積立金の増加などの形式で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が終わった後、中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に従って実行する。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
7、今回の発行前に会社の未分配利益の手配
今回の非公開発行が完了した後、今回の発行前にロールアップされた未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率で共有しています。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
8、発行決議の有効期限
今回の非公開発行決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開発行議案を審議して採択した日から12ヶ月です。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
9、上場場所
今回の非公開発行株は上海証券取引所に上場する。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
10、資金の用途を募集する
今回の非公開発行株式の募集資金総額は1770000000万元を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額は次のように使用されます。
番号募集資金投資プロジェクトの投資総額募集資金の投入予定額
1インドネシア華山ニッケルコバルト会社の年間12万トンニッケル金159627392122000000属量水酸化ニッケルコバルト湿式法プロジェクト
2広西華友リチウム業会社の年産5万トン電池21159712150000級リチウム塩プロジェクト
番号募集資金投資プロジェクトの投資総額募集資金の投入予定額
3補充流動資金40 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 000000
合計2207710417700000
注1：上述の募集プロジェクトの実行可能性研究報告に関連するドルの人民元為替レートは、統一的に6.4：1によって換算される。注2：「インドネシア華山ニッケルコバルト会社の年間12万トンのニッケル金属量水酸化ニッケルコバルト湿式プロジェクト」で使用する予定の審査届出名は「 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) などの連合体共同投資華山ニッケルコバルト（インドネシア）有限会社がインドネシアで年間12万トンのニッケル金属量と1.5万トンのコバルト金属量水酸化ニッケルコバルト湿式プロジェクト」であり、実際の届出に準じる。注3：「広西華友リチウム業会社の年間5万トン電池級リチウム塩プロジェクト」で使用する予定の審査届出名は「広西華友リチウム業有限会社の年間5万トン電池級リチウム塩プロジェクト」であり、実際の届出に準じる。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの進度の実際の状況に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムによって置き換えます。
今回の非公開発行の実際の募集資金額（発行費用を差し引いた後）が上記のプロジェクトの投入募集資金総額より少ない場合、会社は最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、プロジェクトの軽重緩急などの状況によって、募集資金の具体的な投資プロジェクト、優先順位及び各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、決定し、募集資金の不足部分は会社が自己資金で解決する。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
11、今回の募集資金の実施主体
今回の資金募集投資プロジェクトの実施主体は以下の通りである：（1）インドネシア華山ニッケルコバルト会社の年間12万トンニッケル金属量水酸化ニッケルコバルト湿式プロジェクト、実施主体は会社持株子会社華山ニッケルコバルト（インドネシア）有限会社；（2）広西華友リチウム業会社の年間5万トン電池級リチウム塩プロジェクトの実施主体は会社の完全子会社広西華友リチウム業有限会社である。募集資金が到着すると、会社は募集資金の純額で増資または借入金の形式で以上の子会社に資金を投入して募集プロジェクトの建設に使用する。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
上記のセクション議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
今回の発行案は会社の株主総会の審議を経て可決された後、関連プログラムに従って中国証券監督管理委員会に申告し、最終的に中国証券監督管理委員会が承認した案を基準としている。
三、「会社の2022年度非公開開発行A株株事前案に関する議案」を審議、採択する。
今回の非公開発行について、会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律法規の要求に基づいて、実際の状況と結びつけて、今回の非公開発行A株株の事前案を作成した。本議案は関連取引に関連し、関連取締役の陳雪華は採決を回避した。
採決結菓：6票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
四、「会社の2022年度非公開開発行株式募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議、採択した。
「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社は実際の経営状況、財務状況と投資プロジェクトの資金需要状況を結びつけて、「 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 2022年度非公開発行株式募集資金の使用可能性分析報告」を作成した。もし会社の今回の非公開発行A株の実際の募集資金額（発行費用を差し引いた後）が投資プロジェクトの実際の資金需要総量より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づいて、プロジェクトの軽重緩急などの状況によって、募集資金の具体的な投資プロジェクト、優先順位と各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、最終的に決定する。募集資金の不足部分は会社が自己資金で解決する。今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの進度の実際の状況に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連法律、法規に規定された要求とプログラムによって置き換えます。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
五、「会社の前回募集資金の使用状況報告に関する議案」を審議、採択する
中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社証券発行管理弁法」及び「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」に基づき、会社は前回募集資金の使用状況に対して、2022年3月31日までの「前回募集資金の使用状況報告」を作成した。天健会計士事務所（特殊普通パートナー）は「前回募集資金の使用状況鑑証報告」（天健審［20227843号）を発行した。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
六、「会社の非公開開発行の株式希薄化に関する即時リターン及び補填措置と関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択する。
中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の非公開でA株を発行することが即時リターンの縮小に与える影響について真剣に分析し、この事項が会社の主要な財務指標に与える影響と会社が取った補填措置について説明した。会社が赤字を補填するための即時リターン措置が確実に履行されることを保障するために、会社の持株株
