証券コード： Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 証券略称： Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 債券コード：113641債券略称：華友転債 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 2022年度非公開発行A株株式予案2002年6月
発行者声明
1、会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
2、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
3、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することについての説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
4、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株株式に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行A株株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
重要なヒント
1、今回の非公開発行A株の事前案と関連事項はすでに会社の第5回取締役会第38回会議で審議された。「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、今回の非公開発行は会社株主総会の審議通過及び中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。
2、今回の非公開発行株式の発行対象は、中国証券監督会の規定に符合する証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、保険機関投資家、合格国外機関投資家、その他の法律法規の規定に符合する法人、自然人またはその他の機関投資家など、会社持株株主の浙江華友控股集団有限会社と34名を超えない特定の対象である。
最終的な発行対象は会社が中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、「上場会社非公開開発行株式実施細則」の規定に従って、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で推薦機構（主な販売業者）と関連法律、行政法規、部門規則または規範的な文書の規定に従って、発行対象の申請オファーの状況に基づいて協議して確定する。2022年6月19日、浙江華友控股集団有限会社は会社と「 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 発効条件付き非公開開発行株式購入協議」に署名し、現金で会社の今回の非公開発行株式を購入したため、今回の発行は関連取引を構成している。
3、今回の非公開発行株は引き合い発行方式を採用し、発行の定価基準日は発行期初日である。今回発行された発行価格は、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まず、以下同じ）の株式取引平均価格の80%（定価基準日の20取引日前の会社の株式取引平均価格＝定価基準日の20取引日前の会社の株式取引総額/定価基準日の20取引日前の会社の株式取引総量）を下回っていない（以下「発行最低価格」という）。もし会社が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生すれば、今回の非公開発行の発行底値は相応の調整を行う。
最終発行価格は会社の取締役会が株主総会の許可に基づいて今回の発行で中国証券監督管理委員会の承認を得た後、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、今回発行された推薦機関（主引受者）と発行対象の申請オファーの状況に基づいて、発行最低価格を下回らない上で価格優先などの原則に基づいて合理的に確定した。
4、会社の持株株主である浙江華友ホールディングス有限会社は今回の非公開発行定価の市場競争に参加せず、市場競争の結菓を受け入れ、他の発行対象と同じ価格で購入することを約束した。今回の非公開発行が引合方式によって発行価格を生成できなければ、会社の持株株主である浙江華友ホールディングス有限会社は発行最低価格（定価基準日前の20取引日の会社の株式取引平均価格の80%）を引受価格として今回の引受に参加する。
5、今回の非公開発行予定株式の数は、今回の非公開発行募集資金の総額を最終引合で確定した発行価格で割って計算し、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない、すなわち476293655株（本数を含む）を超えない。今回の非公開発行前に会社総株式が変化した場合、発行株式数の上限はその時の会社総株式に応じて調整されます。
今回の非公開発行の最終発行数は、取締役会と推薦機関（主引受者）が関連監督管理機関が最終的に承認した発行数の上限、募集資金総額の上限、発行価格などの具体的な状況に基づいて協議し、確定する。会社の株式は取締役会の決議公告日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項があれば、発行数に対して相応の調整を行う。
6、今回の非公開発行株式の募集資金総額（発行費用を含む）は1770000000万元を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額は以下のように使用される。
単位：万元
番号募集資金投資プロジェクトの投資総額募集資金の投入予定額
1インドネシア華山ニッケルコバルト会社の年間12万トンニッケル金159627392122000000属量水酸化ニッケルコバルト湿式法プロジェクト
2広西華友リチウム業会社の年産5万トン電池21159712150000級リチウム塩プロジェクト
3補充流動資金40 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 000000
合計2207710417700000
注1：上述の募集プロジェクトの実行可能性研究報告に関連するドルの人民元為替レートは、統一的に6.4：1によって換算される。注2：「インドネシア華山ニッケルコバルト会社の年間12万トンのニッケル金属量水酸化ニッケルコバルト湿式プロジェクト」で使用する予定の審査届出名は「 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) などの連合体共同投資華山ニッケルコバルト（インドネシア）有限会社がインドネシアで年間12万トンのニッケル金属量と1.5万トンのコバルト金属量水酸化ニッケルコバルト湿式プロジェクト」であり、実際の届出に準じる。注3：「広西華友リチウム業会社の年間5万トン電池級リチウム塩プロジェクト」で使用する予定の審査届出名は「広西華友リチウム業有限会社の年間5万トン電池級リチウム塩プロジェクト」であり、実際の届出に準じる。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの進度の実際の状況に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムによって置き換えます。
今回の非公開発行の実際の募集資金額（発行費用を差し引いた後）が上記のプロジェクトの投入募集資金総額より少ない場合、会社は最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、プロジェクトの軽重緩急などの状況によって、募集資金の具体的な投資プロジェクト、優先順位及び各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、決定し、募集資金の不足部分は会社が自己資金で解決する。
7、中国証券監督管理委員会の「管理弁法」と「実施細則」などの関連規定に基づき、会社の持株株主である浙江華友控股集団有限会社は今回の非公開発行株を購入し、発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。残りは34人の特定の対象を超えず、今回の非公開発行株を購入することは発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できず、法律法規は販売制限期間に別途規定されている場合は、その規定に従う。
今回の発行が終了した後、今回の発行対象が取得した上場会社の非公開発行株式は、上場会社が株式配当を分配し、資本積立金が増加するなどの形式で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守し、限定販売期間が終了した後、中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に従って実行しなければならない。
8、今回の非公開発行株は会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはない。
9、今回の非公開発行株式が完成した後、会社の株式分布が上場条件を備えていないことはありません。10、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」（証券監督管理委員会[201237号）、「上場会社の監督管理指導第3号–上場会社の現金配当（2022年改訂）」（証券監督管理委員会公告[2022]3号）、「上場会社の定款指導」及び「会社定款」の関連要求に基づき、会社は「会社の今後3年間（20222024年）の株主配当還元計画」を製定した。会社の利益分配政策、会社の最近3年間の現金配当状況、会社の将来の株主還元計画状況については、本事前案の「第6節会社の配当政策と配当分配状況」を詳しく参照してください。投資家に注目してください。
11、今回の非公開株式発行前の会社の未分配利益は今回の発行が完了した後、新旧の株主が共有しています。
12、今回の非公開で株式を発行すると、会社の株式と純資産の規模が増加します。今回の非公開発行株式の募集資金の使用効菓は一定の時間を必要とするため、今回の募集資金が到着した後、会社の即時収益（1株当たり利益、純資産収益率などの財務指標）は薄くなるリスクがあるため、投資家に今回の非公開発行株式の希薄即時収益のリスクに注目するよう注意した。これに対して、会社はリターンを埋める措置を製定したが、投資家に注目してほしい。会社がリターンを埋める措置を製定することは、会社の将来の利益を保証することではない。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わず、多くの投資家に注意を払うようにしてください。
13、今回の非公開発行のリスク要素の詳細については、本事前案「第5節今回の発行に関するリスク説明」を参照してください。
ディレクトリ
ディレクトリ……6意味……8第1節今回のA株非公開発行案の概要……10一、会社の基本状況……10二、今回の非公開発行の背景と目的……10三、発行対象と会社との関係……17四、今回の非公開発行A株株案の概況……18五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……21六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……21七、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認状況を取得し、承認プログラムを提出する必要がある……22八、今回の発行は会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くかどうか……22第2節発行対象の基本状況及び株式予約契約の概要……23一、発行対象の基本状況……23二、発効条件付き非公開発行株式予約契約の内容要旨……26第3節取締役会今回の資金募集の使用に関する実行可能性分析……29一、今回の募集資金使用計画……29二、今回の資金募集投資プロジェクトの基本状況……29三、今回の発行が会社の経営状況と財務状況に与える影響……38第4節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……40一、今回の発行後の上場会社の業務及び資産統合計画、「会社定款」、株主構造、役員構造、業務構造の変動状況……40二、今回の発行後の上場会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……41三、上場会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……41四、今回の発行が完了した後、会社には資金、資産が持株株主、実際の支配人とその関連者に占有されている場合、または上場会社が持株株主、実際の支配人とその関連者に担保を提供している場合……42五、上場会社の負債構造が合理的であるかどうか、今回の発行によって負債（負債を含むか、あるか）が大量に増加する場合があるかどうか、負債の割合が低すぎて、財務コストが合理的ではない場合があるかどうか……42
第5節今回の発行に関するリスク説明……43一、業界リスク……43二、経営リスク……43三、政策リスク……45四、リスクを管理する……46五、資金投資プロジェクトを募集するリスク……46六、為替リスク……47七、COVID-19肺炎の疫病リスク……48八、国際貿易摩擦リスク……48九、持株株主の質押比率が高いリスク……48十、貿易業務の粗金利が低く、収益力が弱いリスク……49十一、非公開発行案の審査リスク……49第6節会社の配当政策と配当分配状況……50一、会社の配当政策……50二、今後3年間の株主配当リターン計画（2022年-2024年）……52三、最近三年間の会社の利益分配状況……54第7節今回の非公開発行株の希薄化による即時リターン分析……56一、今回の非公開発行による薄型即時収益が主要な財務指標に与える影響の試算……56二、今回の発行による薄型化の即時回
