Citic Securities Company Limited(600030)
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 今回の再編に関する短期リターン状況と補填措置の特別審査意見
Citic Securities Company Limited(600030) （以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」または「本独立財務顧問」と略称する）は Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) （以下「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、上場会社が四川晟天新エネルギー発展有限会社（以下「標的会社」と略称する）の51.60%の株式（以下「今回の取引」と略称する）を購入する独立財務顧問を務めている。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔2014〕1号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告〔201531号）の関連規定に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) は今回の再編による短期リターンへの影響、予防と補填措置に対して真剣で慎重な分析を行い、次のような意見を発表した。
一、今回の取引が会社の即時収益に与える影響
会社が監査した財務報告及び大信会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「大信会計士」と略称する）が監査し、発行した「 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 監査報告」（大信閲字2022第140003号）（以下「備考監査報告」と略称する）によると、今回の再編完了前後の会社の主要な財務指標は以下の通りである。
単位：万元
2021年度/2021年12月31日
プロジェクト
取引完了前取引完了後
総資産61542269110067988
総負債37186236761565858
所有者持分243563333911130
親会社株主に帰属する所有権2396525323527769益
営業収益1249004717201070
利益総額-29087121683064
純利益-2851171735341
プロジェクト2021年度/2021年12月31日
取引完了前取引完了後
親会社株主に帰属する純利益-28552802352986
基本1株当たり利益（元/株）-0.37-0.31
貸借対照率60.42%69.19%
今回の取引が完了すると、会社の2021年度の基本的な1株当たり利益は-0.37元/株から-0.31元/株に上昇し、会社の2021年の1株当たり利益は向上する見込みです。今回の取引が完了すると、上場企業の親会社株主に帰属する純利益は増加し、1株当たりの収益は向上し、今回の取引によって1株当たりの収益が薄くなることはありません。今回の取引は当社の持続的な経営能力とリスク抵抗能力を強化し、上場会社の全株主の利益に合緻することに有利である。
二、対応措置
見積もりによると、今回の取引が完了した年には、即時リターンが薄くなることはありませんが、会社と株主全体の合法的な権益を守るために、上場企業が即時リターンが薄くなる場合、会社は以下の補填措置を取って、会社の持続的な利益能力を強化する予定です。
1、経営管理と内部製御を強化する
会社は企業の経営管理と内部製御をさらに強化し、会社の日常運営効率を高め、会社の運営コストを下げ、会社の経営と管理リスクを全麺的に効菓的に製御し、経営効率を向上させる。
2、利益分配政策を完備する
今回の取引が完了した後、上場会社は「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」及び「会社定款」などの文書の関連規定に基づき、持続可能で安定した積極的な利益分配政策を継続的に実行し、会社の実際の状況と結びつけて、投資家、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取する。投資家に対するリターンを強化し、利益分配政策を完備させ、分配政策の実行の透明性を増やし、株主全体の利益を守る。
3、会社の管理構造を完備する
上場会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの法律、法規と規範的な文書の要求に厳格に従い、会社管理を絶えず改善し、株主が十分に権利を行使できることを確保し、株主総会、取締役会と監事会の規範的な運営を確保し、上場会社の政策決定の科学、有力、監督、効率的な運営を実行し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を維持し、会社の発展に製度保障を提供する。
三、上場会社の取締役、高級管理職の今回の再編に関する短期リターン補填措置の約束
中小投資家の合法的権益を確実に保護し、上場会社の今回の取引の希薄化による即時リターン事項の補填リターン措置が確実に履行されることを確保するために、上場会社の全取締役、高級管理者は承諾を行い、承諾内容は以下の通りである。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は会社の資産を使わずに自分の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。4、本人は取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
5、会社が将来株式インセンティブ計画を実施する場合、本人は会社が発表しようとする株式インセンティブの行使条件が会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
6、本承諾書の発行日から会社の今回の再編実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が新たな補填リターン措置と関係者が承諾した監督管理規定を作成し、上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような新しい監督管理規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾した。7、補填見返り措置の関連責任主体の一つとして、上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、本人は中国証券監督管理委員会や深セン証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または公布した関連規定、規則に基づいて、本人に対して関連処罰を行ったり、関連監督管理措置を取ったりすることに同意した。約束に違反して会社や株主に損失を与えた場合、本人は法に基づいて補償責任を負う」。
四、上場会社の持株株主の今回の再編に関する短期リターン補填措置に関する約束
上場会社が薄い当期のリターンを補填する措置が確実に履行され、中小投資家の利益を守ることを保障するために、上場会社の持株株主は今回の取引の薄い当期のリターンを補填する措置が確実に履行されることに対して約束をした。具体的には以下の通りである。
「1、当社は上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵さないことを約束した。2、本承諾書が発行された日から今回の再編が完了する前まで、国家と証券監督管理部門が上場会社が縮小された即時収益措置をカバーする他の新しい監督管理規定を作成し、本承諾が国家と証券監督管理部門のこのような規定を満たすことができない場合、当社は国家と証券監督管理部門の最新規定は補充承諾を発行した。
3、当社は上場会社が製定した補填された即時リターン措置及び本承諾を確実に履行することを約束し、本承諾に違反したり、本承諾の履行を拒否したりして上場会社や投資家に損失を与えた場合、当社は法に基づいて相応の補償責任を負いたい」
五、独立財務顧問の結論的な意見
以上のことから、審査を経て、本独立財務顧問は、上場会社が今回の再編に対する短期リターンの可能性を分析するのは合理性があり、会社が作成したリターンを埋める措置は確実に実行可能で、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告〔201531号）などの関連法律法規の要求は、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「＊ Citic Securities Company Limited(600030) Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 今回の再編に関する短期リターン状況と補填措置の特別審査意見」の署名捺印ページ）独立財務顧問主催者：
康昊旭封自強
60 Hefei Lifeon Pharmaceutical Co.Ltd(003020) 22年6月17日
