北京金杜（成都）弁護士事務所について
重大な資産再編前の業績異常または
今回の再編では、資産を売却する予定の場合があります。
これ
特定項目の審査意見
2002年6月
へ: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定に基づき、北京金杜（成都）弁護士事務所（以下、金杜または本所と略称する）は＊ Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) （以下、＊ Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 、上場会社または会社と略称する）の委託を受け、四川晟天新エネルギー発展有限会社（以下晟天新エネルギーと略称する）の株主である四川発展（持株）有限責任会社に現金を支払って保有する晟天新エネルギー51.60%の株式を購入することに関する法律事項（以下今回の再編または今回の取引と略称する）の特別法律顧問として、現在、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）が2020年7月31日に発表した「監督管理規則適用ガイドライン―上場類第1号」「1-11上場会社の再編前の業績異常または擬置資産の審査要求」の関連要求に基づいて審査を行っている。そして、「北京金杜（成都）弁護士事務所の Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 重大資産再編前の業績異常または今回の再編について資産状況を作成する特別審査意見」（以下、本特別審査意見と略称する）を発行した。
金杜及び担当者は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本特定項目の審査意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在している事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本特定項目の審査意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本特定項目の審査意見を発行するために、本所と担当弁護士は中国国内（本特定項目の審査意見の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行の法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書の規定に基づいて、そして中国国内の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に従って、本特定項目の審査意見を発行するために閲覧しなければならない文書を調べ、関連各方麺が提供した関連政府部門の承認文書、関連記録、資料、証明を含み、今回の取引の関連事項について関連各方麺とその高級管理者に必要な質問と討論を行った。本所は本特定項目の審査意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と中国国内の現行の法律、行政法規、部門規則とその他の規範的な文書及び中国証券監督会、深セン証券取引所（以下は深交所と略称する）の関連規定に基づいて特定項目の審査意見を発表した。
本所は今回の取引に関する法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査、資産評価などの専門事項については意見を発表しない。本特定項目の審査意見は関連する会計報告、監査報告と資産評価報告書におけるいくつかのデータと結論の引用に対して、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではない。
本特定項目の審査意見の発行はすでに今回の取引に関する各方面の以下の保証を得た。
1.それはすでに本所に本特定項目の審査意見を発行するために要求された原始的な書麺材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2.本所に提供される書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、何の隠蔽、漏れ、虚偽または誤導点もなく、書類材料がコピーまたはコピーである場合、すべて正本または原本と一緻しています。
本特定項目の審査意見を発行することは極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、今回の取引に関する各当事者またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して特定項目の審査意見を発行する。
本所の同意 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) は本特定項目の審査意見を今回の取引に必要な法律書類とし、他の申告材料と一緒に報告し、法によって発行された特定項目の審査意見に対して相応の法律責任を負う。
本特定項目の審査意見は Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) だけが今回の取引の目的のために使用され、他の目的として使用されてはならない。
本所は今回の取引所のために作成された関連文書の中で本特定項目の審査意見の関連内容を引用することに同意したが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、上記の関連書類の関連内容を再度レビューし、確認します。
本所と担当弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、今回の取引に関する各方面が提供した関連文書と事実に対して審査と検証を行い、特定の審査意見を以下のように提出した。
一、上場会社が上場後の約束履行状況において、約束を規範化していない、約束を履行していない、または履行していない状況があるか
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) が初めて株式を公開発行し、上場した日（以下、上場の日と略称する）から本特定項目の審査意見に基づいてカレンダー年間報告及び Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) が発行した書面確認と承諾を発行し、本所の弁護士を通じて深セン証券取引所のウェブサイト（URL：http://www.szse.cn.、以下同じ) Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 「承諾事項と履行状況」の情報を調べ、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) が発売された日から本特定項目の審査意見の発行日まで、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 及び関連承諾者が行った主な承諾事項及び履行状況（今回の再編における関連者が行った承諾を含まない）は、本特別審査意見「添付ファイル：上場日から本特別審査意見発行日まで＊ Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 及び関連承諾者の主な承諾」に示されているように。
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) が上場した日から本特定項目の審査意見に基づいてカレンダー年間報告及び Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) が発行した書面確認と承諾を発行し、本所の弁護士が深セン証券取引所のウェブサイトに登録して Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 「承諾事項及び履行状況」「監督管理措置」「規律処分」などの情報を調べ、中国証券監督管理委員会のウェブサイトに登録した（URL：http://www.csrc.gov.cn.、以下同じ）、中国証券監督会四川監督管理局ウェブサイト（URL：http://www.csrc.gov.cn./sichuan、以下同じ）と証券先物市場の信用喪失記録検索プラットフォーム（URL：https://neris.csrc.gov.cn./shixinchaxun、以下同じ）によると、本特定項目の審査意見の発行日までに、＊ Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 及び関連承諾者に規範的な承諾がない状況は存在しない。履行中の約束を除いて、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) および関連約束者には約束が履行されていないか、履行されていない場合はありません。
二、上場会社は最近三年間運営状況を規範化し、規則に違反した資金占用、規則に違反した対外保証などの状況があるかどうか、上場会社とその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるかどうか、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたことがあるかどうか、または中国証券監督会に派遣された機構に行政監督管理措置を取られたことがあるかどうか。司法機関に立件されて捜査されているか、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されているか、その他の権利ある部門に調査されているかなどの状況があるかどうか
（I）上場会社の最近3年間に違反資金の占用、違反対外保証などが存在するかどうかについて1.上場企業の最近3年間の違反資金占用状況はありますか？
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 2019年年次報告」「2020年年次報告」「2021年年次報告」によると、2019年年度「監査報告」、2020年年度「監査報告」、2021年年度「監査報告」、大信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した2019年年度「持株株主及びその他の関連先の占用資金状況審査報告」、2020年年度の「持株株主及びその他の関連先の占用資金状況の審査報告」、2021年年度の「持株株主及びその他の関連先の占用資金状況の審査報告」、及び Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 持株株主の四川発展（持株）有限責任会社が発行した書面確認と承諾を経て、そして本所の弁護士のインタビュー Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 財務総監及び中国証券監督管理委員会のウェブサイト、深セン証券取引所のウェブサイト、中国証券監督管理委員会四川監督管理局のウェブサイトと証券先物市場の信用喪失記録検索プラットフォームなどのウェブサイト、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 最近3年間、持株株主、実際の支配者とその関連先の非経営資金に占有された状況は存在しない。
2.上場企業の最近3年間に違反した対外保証が存在するかどうか
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 2019年年次報告」「2020年年次報告」「2021年年次報告」、2019年年度「監査報告」、2020年年度「監査報告」、2021年年度「監査報告」、および Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 2019年1月1日から本特定項目の監査意見出日までに開示された取締役会決議、株主総会決議および独立取締役意見などの公告、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 発行された書面確認と承諾によると、そして、本所の弁護士のインタビュー Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 財務総監及び中国証券監督管理委員会のウェブサイト、深セン証券監督管理委員会のウェブサイト、中国証券監督管理委員会四川監督管理局のウェブサイトと証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォームなどのウェブサイトを通じて、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 最近3年間、規則に違反した対外保証が存在しない状況。
（II）上場会社及びその持株株主、実際の支配者、現在の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるか、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたことがあるか、または中国証券監督管理委員会に派遣されて行政監督管理措置を取られたことがあるか、司法機関に立件されて捜査されているか、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されているか、または他の権利ある部門に調査されているかなどの状況
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 2019年1月1日から本特別審査意見発行日までに開示された公告、および Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 持株株主四川発展（持株）有限責任会社と Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 現在の取締役、監事と高級管理者が発行した書面確認と承諾に基づき、本所弁護士インタビュー Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 取締役会秘書と中国裁判文書網（URL：https://wenshu.court.gov.cn.)、中国実行情報公開網（URL：http://zxgk.court.gov.cn./zhzxgk)、信用中国（URL：https://www.creditchina.gov.cn.）、人民法院公告網（URL：https://rmfygg.court.gov.cn.）、中国証券監督管理委員会のウェブサイト、深セン証券取引所のウェブサイト、中国証券監督管理委員会四川監督管理局のウェブサイトと証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォームなどのウェブサイトは、2019年1月1日から本特定項目の審査意見の発行日まで、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) とその持株株主、実際のコントロール者、現職の董事、監督事、高級管理者が証券市場に関する行政処罰を受けたり、刑事処罰を受けたりする状況は存在しない。取引所に監督管理措置、規律処分を取られたり、中国証券監督管理委員会に派遣されたり、行政監督管理措置を取られたり、司法機関に立件捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、他の権利ある部門に調査されたりすることはありません。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
1 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) が発売された日から本特定項目の審査意見が発行された日まで、 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 及び関連承諾者は規範的な承諾が存在しない場合；履行中の承諾を除いて、＊ Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 及び関連承諾者は承諾未履行或いは未履行完了の状況が存在しない。
2 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 最近3年間、持株株主、実際の支配者及び関連先の非経営資金に占有された状況は存在せず、規則に違反して対外保証された状況も存在しない。
3.2019年1月1日から本特別審査意見の発行日まで、＊ Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) とその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者は証券市場に関する行政処罰を受けたり、刑事処罰を受けたりすることはなく、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたり、中国証券監督会に派遣されたりして行政監督管理措置を取られたり、司法機関に立件されたりしている。中国証券監督会に立件されたり、他の権利部門に調査されたりする場合。
本特定項目の審査意見は一式参部である。
（以下に本文はなく、署名捺印ページ）
（本ページには本文がなく、「北京金杜（成都）弁護士事務所の＊ Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 重大資産再編前の業績異常または今回の再編について資産状況を作成する特別審査意見がある」という署名捺印ページ）
北京金杜（成都）弁護士事務所取扱弁護士：劉豊
張樹
部門責任者：盧勇
2002年6月17日添付ファイル：上場日から本特定項目の審査意見の発行日 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 及び関連承諾者の主要な承諾
順序承諾事由承諾者承諾タイプ承諾内容承諾期限履行番号の状況
