証券コード： Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 証券略称： Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 公告番号：2022042 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
第7回取締役会第24回会議の決議公告当社と取締役会の全メンバーは情報開示の内容が真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。
一、取締役会会議の開催状況
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）は2022年6月17日、会社324会議室で第7回取締役会第24回会議を現場結合通信採決方式で開催した。この会議は2022年6月13日に電話とメールで通知されました。今回の会議は会社の社長肖光輝氏が招集し、司会し、取締役9名、取締役9名になるべきだ。通信採決方式を通じて今回の会議に出席した取締役は黄暁波さん、厳栄添さん、ロミンさん、江濤さん、羅哲さんです。監事会の一部のメンバーと高級管理職が会議に列席した。今回の会議の招集、開催は「会社法」「会社定款」と「取締役会議事規則」などの関連規定に符合する。
二、取締役会会議の審議状況
今回の会議の審議は以下の議案を採択した。
（I）「会社の今回の重大資産購入及び関連取引が関連法律、法規の規定条件に合緻することに関する議案」を審議、採択する
会社は現金を支払う方式で持株株主の四川発展（持株）有限責任会社が保有する四川晟天新エネルギー発展有限会社の51.60%の株式（以下「今回の重大資産購入及び関連取引」または「今回の取引」と略称する）を購入し、「中国人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、法規、部門の規則及び規範的な文書の規定は、会社の実際の運営状況及び今回の重大な資産購入及び関連取引に関する事項の自己調査、論証と結びつけて、取締役会は会社の今回の重大な資産購入及び関連取引が上記の法律、法規及び規範的な文書規定の関連要求及び各実質的な条件に合緻すると考えている。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（II）「今回の重大資産購入及び関連取引案に関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
会社は現金を支払うことで持株株主の四川発展（持株）有限責任会社（以下「四川発展」と略称する）が保有する四川晟天新エネルギー発展有限会社（以下「晟天新エネルギー」または「標的会社」と略称する）の51.60%の株式を購入する予定だ。具体的な案は以下の通りです。
2.01取引概況
上場会社は現金を支払う方式で四川省に保有する晟天新エネルギーの51.60%の株式を購入する予定だ。今回の取引は重大な資産再編を構成し、関連取引を構成しているが、再編上場を構成していない。今回の取引前、上場会社は晟天新エネルギーの株式を保有していなかった。今回の取引が完了すると、上場会社は晟天新エネルギーの51.60%の株式を直接保有し、晟天新エネルギーは上場会社の持株子会社となる。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.02取引相手
今回の取引の取引相手は四川省の発展である。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.03標的資産
今回の取引の標的資産は四川発展が保有する晟天新エネルギーの51.60%の株式である。本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.04定価根拠と取引価格
中聯資産評価グループ有限会社が発行し、すでに四川発展に登録した「四川発展（持株）有限責任会社が非公開協議で保有する四川晟天新エネルギー発展有限会社の51.6%の株式を譲渡する予定である四川晟天新エネルギー発展有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクトの資産評価報告」（中聯評価字[2022]第1462号）によると、今回の評価は2021年12月31日を評価基準日とし、最終的に収益法評価結菓を最終評価結論として採用し、具体的には以下の通りである。
単位：万元
100%株式勘定
額面（連結100%株式スケールの資産ターゲットの口径は評価値付加価値額付加価値率買収割合評価値産親会社の所有に帰属する。
者権益）
A B C=B-A D=C/A E F=EB
晟天新
エネルギー17014175188600001845825 10.85%51.85973176051.60%株式
2021年12月31日を評価基準日として、晟天新エネルギーの親会社の純資産帳簿値は17014175万元で、評価後の株主のすべての権益価値は18860000万元で、評価の付加価値は1845825万元で、付加価値率は10.85%です。
晟天新エネルギーの51.60%の株式対応評価値は9731760万元で、取引双方の協議を経て、晟天新エネルギーの51.60%の株式の取引価格は最終的に9731760万元と確定した。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.05支払い方式
上場企業はすべて現金で取引対価を支払う。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.06資金源
上場会社の資金源は自己資金及び/又は自己資金である。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.07業績承諾と業績補償
（1）業績承諾
今回の取引の業績承諾期間は2022年度、2023年度及び2024年度の3会計年度連続であり、今回の取引が2022年度内に標的資産の受け渡しを完了できなければ、業績承諾期間は順延される。取引先の四川発展承諾標的会社の2022年度、2023年度、2024年度に上場会社が指定した「中華人民共和国証券法」の規定に符合する会計士事務所の監査を受けた連結報告書が親会社株主に帰属する純利益（業績承諾及び補償に関する内容はすべて「非経常損益を控除した後の親会社株主に帰属する純利益」を指し、以下同じ）はそれぞれ人民元1057000万元、1188000万元、1393000万元（以下「約束純利益」と略称する）。
（2）業績補償
業績承諾期間の各会計年度が終了した後、上場会社が「中華人民共和国証券法」の規定に符合する会計士事務所を招聘し、標的会社の当期実際の連結報告書が親会社株主に帰属する純利益を監査し、「特別審査意見」を発行する。
「特別審査意見」によると、標的会社が業績承諾期間内に各期末までに累積した実際の純利益が当期末までの累積承諾純利益に達していない場合、取引相手の四川発展は現金方式で上場会社に補償を実施しなければならない。具体的な利益補償金額の計算式は以下の通りである。
四川発展当期業績承諾補償すべき金額=（晟天新エネルギー当期末までの累積承諾純利益－晟天新エネルギー当期末までの累積実質純利益）÷業績承諾期間内の各年の承諾純利益総和×標的資産取引代金-四川発展累積補償金額（あれば）
上記の式に基づいて計算された利益補償金額は0より小さく、0で値を取りますが、補償された現金は戻しません。
（3）減損補償
業績承諾期間が満了した後、上場会社は「中華人民共和国証券法」の規定に符合する会計士事務所を招聘し、業績承諾期間の最終年度末に標的とする資産に対して減損テストを行い、「減損テスト報告」を発行する。
「減損テスト報告」によると、標的資産の期末減損額＞業績承諾期間内に四川発展が上場会社に補償した金額を累積する場合、四川発展は「業績承諾補償協議」の約束に従って別途上場会社に補償を行う必要がある。
減損テストの補償すべき金額＝標的資産の期末減損額－四川発展業績承諾の累積補償済み金額
上記の標的資産の期末減損額は、今回の晟天新エネルギーの51.60%の株式譲渡が価格から期末標的資産の評価値を減算し、業績承諾期間内に標的となる会社の株主増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配の影響を差し引いたものである。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.08過渡期損益計算書の手配
評価基準日2021年12月31日から標的資産の受け渡し日までが今回の取引の過渡期であり、過渡期内に標的会社が発生した利益は上場会社が享受し、損失は取引相手が上場会社に現金で補償する。
過渡期損益の具体的な金額は、双方が認めた「中華人民共和国証券法」の規定に符合する会計士事務所が標的とした資産の受け渡し日の会計報告書で特別監査を行い、確定した。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.09標的資産の権利移転を行う契約義務と違約責任
会社が株主総会を開き、今回の取引に関する審議を通過した後の20営業日以内に、今回の取引関係者は晟天新エネルギー工商の変更登記手続きを完了しなければならない。
いずれかの当事者が履行しないか、タイムリーではなく、適切に履行すべきいかなる義務を履行しないか、またはその行ったいかなる陳述、保証または約束に違反しても、その違約を構成し、法律の規定と協議の約束に従って違約責任を負わなければならない。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
2.10決議の有効期限
今回の取引の決議の有効期間は、株主総会の承認日から12ヶ月です。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
上記の議案はまだ会社の株主総会の審議を提出しなければならない。
（III）「今回の取引構成関連取引に関する議案」の審議採択
会社は現金を支払うことで持株株主の四川発展が保有する晟天新エネルギーの51.60%の株式を購入する予定だ。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」や「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と規範的な文書の規定に基づき、四川は上場会社の持株株主に発展し、今回の取引は関連取引を構成している。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（IV）「重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」及びその要約に関する議案の審議採択
当社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」と「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づいて、今回の重大資産購入及び関連取引事項について「 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」とその要約を作成した。
具体的な内容の詳細は、2022年6月20日に同社が巨潮情報網で発表した「 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」とその要旨を参照してください。
本議案は関連取引に関連し、慎重性の原則に基づいて、関連取締役の肖光輝、夏玉龍、賈秀英、張楊は採決を回避した。
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