Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) （以下「会社」と略称する）法人管理構造をさらに完備し、取締役会のメンバー構造を改善し、内部取締役及びマネージャー層に対する製約と監督メカニズムを強化し、中小株主及び利益関係者の権益を保護し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」などの国の関連法律、法規及び規範性文書及び「＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定により、会社は独立取締役製度を確立し、本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役以外のいかなる職務も担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律、法規と「会社定款」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けず、会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けないことに注目しなければならない。審議された事項が独立性に影響する場合は、会社に説明し、回避を実行しなければならない。在任中に明らかに独立性に影響を与える状況が発生した場合は、速やかに会社に通知し、必要な場合には辞職を提出しなければならない。
第4条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも1人の会計専門家（会計専門家として独立取締役候補に指名された場合は、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士の執業資格を持っている。
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授職名または博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある）。
第5条独立取締役は最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行するための十分な時間と精力を確保する。
第二章独立取締役の就任条件と独立性
第六条独立取締役は以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）「上場会社における独立取締役製度の構築に関する指導意見」に規定された独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）「会社定款」に規定されたその他の条件。
第七条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；
（Ⅵ）「会社規約」に規定された他の人；
（8550）中国証券監督会が認定した他の人。
第8条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
（I）ここ3年、中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。
（II）証券取引所に上場会社の取締役に不適切だと公開認定された期間にある。
（III）ここ3年、証券取引所に公開非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
（IV）独立取締役を務めていた間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた。
（i）独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と合わない。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第8条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第9条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。第10条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第11条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。上記の状況と「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除いて、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。早期免職の場合、会社は特別開示事項として開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開声明を発表することができる。第12条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任によって会社取締役会の独立取締役の数が法定人数より少ない場合、または「会社定款」が規定した最低要求より少ない場合、この独立取締役の辞任報告は次期の独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならず、改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は依然として法律、法規、規則、規範的な文書と「会社定款」の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
第四章独立取締役の権利と義務
第13条独立取締役は、会社法及びその他の関連法律、法規が取締役に与える職権を有するほか、以下の特別職権を有するものとする。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査を受けた純資産の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会会議の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（Ⅵ）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。（8550）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第（I）から第（VI）までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。第14条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役の指名、任免；
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）取締役、高級管理職の報酬
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（Ⅹ）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（十一）開示する必要がある関連取引、対外保証（合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の募集と使用に関する事項、株式とその派生品種の投資などの重大な事項；
（十二）重大な資産再編案、管理層の買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し案、会社関係者の債務返済案；
（十三）会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定です。
（十四）独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項。
（十五）関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は上記の事項に対して以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。
関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意に達しない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第15条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）重大事項の基本状況；
（II）意見を発表する根拠は、履行されたプログラム、審査の書類、現場検査の内容などを含む。
（III）重大事項の合法的コンプライアンス；
（IV）会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるか。
（Ⅴ）発表された結論的な意見。重大な事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できなかったりした場合、関連する独立取締役は明確に理由を説明しなければならない。
独立取締役は発行された独立意見に署名して確認し、上述の意見を取締役会に速やかに報告し、会社の関連公告と同時に公開しなければならない。
第五章独立取締役の仕事保障
第16条取締役会秘書は積極的に独立取締役に協力して職責を履行しなければならない。会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、直ちに独立取締役に関連材料と情報を提供し、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して事実的に考察することができる。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えており、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期またはこの事項の審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保持しなければならない。
第17条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は、状況の紹介、材料の提供など、独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書麺説明は公告すべきであり、取締役会秘書は直ちに公告のことを処理しなければならない。第18条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
独立取締役が仲介機関を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
第19条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予約案を製定し、株主総会が審議し、会社の年報で開示しなければならない。上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を取得してはならない。
第六章独立取締役のその他の権利と義務
第20条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を菓たす調査義務を積極的に履行し、深セン証券取引所に速やかに報告し、必要に応じて仲介機関に特別調査を依頼しなければならない。
（I）重要事項は規定通りに取締役会の審議に提出していない。
（II）適時に情報開示義務を履行していない；
（III）公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある；
（IV）その他の違法違反または社会公衆株の株主権益を損害した擬いがある場合。
第21条取締役会会議に参加する以外に、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部製御などの製度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行うべきである。現場検査で異常な状況が発見された場合は、速やかに会社取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第22条独立取締役は会社と株主全体の利益を確実に維持し、会社の生産経営と運営状況を把握し、投資家関係管理における役割を十分に発揮しなければならない。会社は独立した取締役が通信先や電子メールを公表して投資家と交流することを奨励し、投資家の相談、苦情を受け、会社と中小投資家の合法的な権益を損なう状況を積極的に調査し、調査結菓を直ちに投資家に返信する。第23条次のいずれかの状況が発生した場合、独立取締役は速やかに中国証券監督会、深セン証券取引所及び会社登録地証券監督会に機構を派遣して報告しなければならない。
（I）会社に免職され、本人は免職の理由が不当だと思っている。
（II）会社に独立取締役の法に基づく職権行使を妨害する存在があるため
