Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
関連取引決定製度
第一章総則
第一条は＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) （以下「会社」または「当社」と略称する）の関連取引を規範化し、関連取引の公正性を保証し、投資家の利益を保護するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）およびその他の国の関連法律、法規及び規範性文書及び「＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実情と結びつけて、本製度を製定する。
第二条会社が関連取引を行うには、以下の基本原則に従うべきである。
（I）誠実信用、平等自発的、等価有償の原則；
（II）公正、公平、公開の原則。関連取引の価格は原則として市場の独立した第三者基準から逸脱してはならず、市場価格や定価を比較することが困難で製限されている関連取引については、契約を通じてコストと利益に関する基準を明確にしなければならない。
（III）関連者といかなる利害関係がある取締役、株主及び当事者は取締役会、株主総会でこの事項に対して採決を行う場合、回避原則を取らなければならない。
（IV）会社の取締役会は客観的な基準に基づいて、この関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招いて意見を発表しなければならない。
第三条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第二章関連者と関連取引
第四条本製度が指す関連者は、関連法人と関連自然人を含む。
（I）次のいずれかの場合を有する法人は、会社の関連法人である。
1.会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に製御する。
2.前項に記載の法人が直接または間接的に製御する当社および当社の持株子会社を除く法人またはその他の組織；
3.会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、当社と当社の持株子会社以外の法人またはその他の組織；
4.会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
5.中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所（「深交所」）または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人や他の組織を引き起こす可能性がある。
（II）次のいずれかの状況を持つ自然人は、会社の関連自然人である。
1.会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
2.会社の取締役、監事及び高級管理者；
3.会社の法人の取締役、監事及び高級管理者を直接或いは間接的にコントロールする；
4.本金第1、2項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及び配偶者、満18歳の子女及び配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子女配偶者の両親を含む。
5.中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
（III）以下の状況の一つを有する法人、その他の組織または自然人は、会社の関係者と見なす：1.会社またはその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本条第（I）項または第（II）項の規定状況の一つを持っている場合。
2.過去12ヶ月以内に、本条第（I）項または第（II）項の規定状況の一つを持っていた場合。第5条会社は「上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定を参照し、会社の関連者のリストを確定し、上場後10取引日以内に深セン証券取引所のネット業務特別区を通じて関連者情報を記入し、関連者情報の真実、正確、完全を確保しなければならない。関連者とその情報が変化した場合、会社は2つの取引日以内に更新しなければならない。
会社とその傘下の持株子会社は取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者リストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合は、それぞれの権限内で審査、報告義務を履行しなければならない。
第六条本製度が指す関連取引は、会社または会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限らない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証を提供する；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）管理面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）原材料、燃料、動力を購入する；
（十二）製品、商品を販売する；
（十三）労務の提供または受け入れ；
（十四）委託または受託販売；
（十五）関連双方の共同投資；
（16）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項。
第三章関連取引の意思決定権限
第七条関連取引決定権限
（I）株主総会：会社と関連者が発生した取引（会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く。以下同じ）金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、株主総会の審議許可を提出して実施しなければならない。
（II）取締役会：会社が関連自然人と発生する取引金額が30万元以上の取引、または関連法人と発生する取引金額が300万元以上で、上場会社の最近の1期の監査純資産の絶対値の0.5%以上の取引を占め、会社の取締役会の審議許可を得て実施する。
（III）総経理：会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元未満の関連取引；会社と関連法人の取引金額が会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%未満、または取引金額が300万元未満の関連取引は、取締役会が会社の社長に許可して実施したが、社長が関連者である場合を除く。
第8条会社が関連者と達成する予定の総額は300万元を超え、または会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は重大な関連取引である。重大な関連取引は、独立取締役が独立意見を認め、発表した後、取締役会に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第9条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。
第10条会社と関連者が発生した取引（会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く）の金額は3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、速やかに開示すべきほか、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機関を招聘し、取引標的に対して評価または監査を行い、この取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
本製度に記載されている日常経営に関する関連取引所に関する取引標的は、監査や評価を行わなくてもよい。
第十一条会社が関連者と共同投資する会社の前年同期例の増資権または優先譲受権を一部または全部放棄するには、会社の実際の増資または譲受額と前年同期例の増資権または優先譲受権の放棄に関連する金額の和を関連取引の取引金額とし、相応の審議プログラムおよび情報開示義務を履行しなければならない。
第12条会社は関連者から提供された財務援助（委託ローンを受ける場合）または保証を受け、契約期間内に支払うべき利息、資金使用料または保証料の総額によって関連取引の取引金額として、本製度の関連規定を適用することができる。会社が自己資産を財務援助、担保として担保または反担保を提供する場合、資産担保または担保状況について情報開示義務を履行しなければならない。
第13条会社が関連者に会社が生産または経営する各種製品、商品の販売を委託し、または関連者の委託を受けてその生産または経営する各種製品、商品の販売を代行する場合、買取式委託方式を採用する場合を除いて、契約期間内に支払うべきまたは受け取るべき委託代理費を関連取引の取引金額として、本製度の関連規定を適用することができる。
第14条会社が関連取引を行う場合、12ヶ月連続の累計計算の原則により株主総会の審議を提出する必要がある場合は、今回の関連取引を株主総会の審議に提出し、今回の関連取引の公告において前期に発生した関連取引を一括して開示するだけである。
第四章関連取引の審議手順
第15条会社は関連取引を行う予定で、会社の社長が関連職能部門を組織して議案を提出し、議案は当該関連取引の具体的な事項、定価根拠と会社株主の利益に対する影響程度について詳しく説明し、関連取引に関連する金額の大きさに基づいて相応の決定プログラムを履行しなければならない。
第16条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めていたり、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めています。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第4条の関係が密接な家族メンバーに対する定義を参照）。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第4条の関係が密接な家族メンバーに対する定義を参照）。（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
第17条会社は取締役会を開いて関連取引事項を審議する際、会議の司会者は会議の採決前に関連取締役に採決を避けるよう注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明して回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。
会社の株主総会は関連取引事項を審議する際、会議の司会者と証人弁護士は株主投票前に、関連株主に採決を避けるよう注意しなければならない。
第18条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（Ⅴ）取引相手に勤めている場合、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている場合（株主が自然人である場合に適用）。
（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社がその利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第19条会社の関係機関は関連取引事項を審議する際、以下のことをしなければならない。
（I）取引標的の真実な状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、担保、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
（II）取引相手の誠実記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手方を慎重に選択する；
（III）十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する；
（IV）「上場規則」の要求または会社が必要と判断した場合、仲介機関を招聘して取引標識の監査または評価を行う。
第20条会社は以下の状況の一つが存在する関連取引事項を審議し、決定してはならない。
（I）取引標的の状況が不明である；
（II）取引価格が確定していない；
（III）取引相手の状況が明確ではない；
（IV）今回の取引によって、会社が関連者に利益を侵害される可能性がある他の状況。
今回の取引は、会社が持株株主、実際の支配者、およびその付属企業に資金を占有されたり、保証を提供されたりする可能性がある場合、会社は関連状況と解決策を開示しなければならない。
第21条会社は関連者に資産を購入し、成約金額が人民元3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占め、成約価格が取引標的の帳簿値、評価値または市場価格に比べて割増額が100%を超えた場合、以下の要求を遵守しなければならない。
（I）証券、先物関連業務に従事する資格を持つ会計士事務所に審査された購入予定資産の利益予測報告書を提供する。会社は確かに十分な理由で利益予測報告書を提供できない場合、原因を説明し、関連取引公告の中でリスクの提示を行い、今回の関連取引が会社の持続的な経営能力と将来の発展に与える影響を詳しく分析しなければならない。
（II）資産評価機構がキャッシュフロー割引法、仮説開発法などの将来収益予想に基づく評価方法を採用して購入予定資産を評価し、価格設定の参考根拠とした場合、独立取締役と推薦機構は評価機構の独立性、評価方法の適切性、評価仮説前提の合理性、予想未来収入成長率と割引率などの重要な評価パラメータの値取りの合理性、予想収益の実現性、評価定価の公正性などについて明確な意見を発表し、会社は関連取引の実施が完了した後、3年連続の年度報告書で関連資産の実際利益数と利益予測数の違いを開示し、会計士事務所が特別審査意見を発行しなければならない。
（III）会社は関連者と関連資産の今後3年間の実際利益数について
