Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
対外保証製度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護するために、＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) （以下「会社」または「当社」という）の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効菓的に防止し、会社の資産の安全を確保する。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国保証法」（以下「保証法」と略称する）「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。第二条本製度でいう対外保証とは、会社が持株子会社に対する保証を含む、会社が他人に提供する保証を指す。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会や株主総会の許可を得ず、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第4条会社の取締役及び高級管理者は、保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負うべきである。
第5条会社の持株または実際に子会社の対外保証を製御し、会社の行為と見なし、その対外保証は本製度を実行しなければならない。会社の持株子会社は、取締役会または株主（大）会が決議した後、速やかに会社に情報開示義務を履行するよう通知しなければならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
第7条持株子会社のために保証する以外に、会社が対外保証をする場合、被保証者に反保証を提供することを要求しなければならず、反保証の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第8条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況に対して特別な説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第九条会社は独立法人資格を持ち、以下の条件の一つを持つ単位に保証を提供することができる：（I）会社の業務に必要な相互保証単位；
（II）会社と重要な業務関係を持つ単位；
（III）会社と潜在的な重要な業務関係を持つ単位；
（IV）会社の持株子会社及びその他の製御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い返済能力を持っていなければならず、本製度の関連規定に合緻しなければならない。
第10条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証人の財務状況、運営状況、業界の将来性と信用状況を真剣に審議し、分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。
第11条申請保証人は会社にその信用状況資料を提供しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）企業基本資料、営業許可証、会社定款コピー、法定代表者身分証明書、銀行口座開設許可証、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含むが、これらに限らない；（II）保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これに限らない。
（III）ここ3年の監査を受けた財務諸表と返済能力の分析；
（IV）主契約及び主契約に関する書類資料；
（8548）保証人の反保証を申請する方案と関連資料；
（Ⅵ）潜在的かつ進行中の重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（8550）会社が提供する必要があると考えている他の資料。
第12条経営責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づいて、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の将来性に対して調査と確認を行い、契約審査プログラムに従って関連部門の審査を報告し、分管指導者と社長の審査を経て、関連資料を会社の取締役会または株主総会の審査に報告しなければならない。
第13条会社の取締役会または株主総会は提出材料に対して審議、採決を行い、採決結菓を記録する。
以下のいずれかの状況がある場合、または提供資料が十分でない場合は、保証を提供してはなりません。
（I）資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（II）最近3年間で財務会計書類に虚偽記載があったり、虚偽資料を提供したりした場合。
（III）会社はかつてその保証のために、借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までファッションの未返済または有効な処理措置を実行できない場合。
（IV）経営状況がすでに悪化し、信用が不良で、改善の兆しがない場合。
（i）反保証のための有効な財産を実行できなかった場合。
（Ⅵ）取締役会または株主総会が保証を提供できないと考えている他の状況。
第14条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。保証人が反保証の財産を法律、法規によって流通を禁止したり、譲渡できない財産に設定したりすることを申請する場合は、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査許可プログラム
第15条会社の対外保証の最高決定機関は会社の株主総会であり、取締役会は「会社規約」の関連取締役会の対外保証審査権限の規定に基づいて、対外保証の決定権を行使する。「会社定款」に規定された取締役会の承認権限を超えた場合、取締役会は議案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第16条取締役会は、本製度第17条に記載された対外保証事項を審議し、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。
第17条株主総会によって承認されるべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の承認を提出することができない。株主総会の審査を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これらに限定されない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を達成または超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供された保証。
株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に提供された保証議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。
会社が1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会で決議し、会議に出席した株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
上記に記載された株主総会によって承認されなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社規約」に基づいて取締役会の対外保証審査権限に対する規定に基づいて、対外保証の決定権を行使する。
会社が関連者のために保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
第18条会社は、取締役会または株主総会が決定する根拠として、必要に応じて外部専門機関を招聘し、対外保証を実施するリスクを評価することができる。
第19条会社の独立取締役、推薦機構（適用される場合）は、取締役会で対外保証事項（合併範囲内の子会社に保証を提供する場合を除く）を審議する際に、その合法的なコンプライアンス、会社に対する影響及び存在リスクなどについて独立した意見を発表しなければならず、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。第四章契約の審査と締結
第20条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国保証法」「中華人民共和国契約法」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。
第21条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）債権者、債務者；
（II）担保された主債権の種類、金額
（III）債務者が債務を履行する期限；
（IV）保証の方式、範囲；
（Ⅴ）保証期間；
（Ⅵ）当事者は約束の他の事項が必要だと考えている。
第22条保証契約の締結時、責任者は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全麺的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社規約」、会社の取締役会または株主総会の関連決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない場合は、会社の取締役会または株主総会に報告します。
第23条会社の理事長または合法的に授権された他の人は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約を締結する。会社の株主総会や取締役会の決議を経て通過し、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は保証契約を締結したり、主契約に保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第24条会社は本製度の規定条件に合緻する企業法人と相互保証契約を締結することができる。責任者は直ちに相手に財務会計諸表とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供するように要求しなければならない。
第25条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社財務部門は会社の法律顧問と共同で、関連法律手続きを完備し、特に直ちに担保または質押登記などの手続きを行う。
第26条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証承認プログラムを再履行しなければならない。
第五章対外保証の管理
第27条対外保証は財務部門が担当し、法律顧問が協力して処理する。
第28条会社財務部門の主な職責は以下の通りである：
（I）被保証単位に対して信用調査、評価を行う；
（II）具体的に保証手続きを行う；
（III）対外保証の後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。
（IV）保証された企業に関する文書アーカイブ管理を真剣に行う；
（8548）適時に規定に従って会社の監査機関に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
（Ⅵ）保証に関する他のことを処理する。
第29条対外保証過程において、法律顧問の主な職責は以下の通りである。
（I）財務部門と協力して被保証部門の信用調査、評価を行う。
（II）保証に関するすべての書類の起草または法律上の審査を担当する。
（III）対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
（IV）会社が保証責任を負った後、被保証単位に対する賠償を処理する責任を負う。
（Ⅴ）保証に関するその他の事項を処理する。
第30条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機関と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注意しなければならない。
会社は契約管理の過程で、取締役会や株主総会の審議プログラムによって承認されていない異常な契約を発見したら、直ちに取締役会と監事会に報告し、公告しなければならない。
第31条保証期間中、被保証人と受益者の主契約条項が変更されたため、保証契約の範囲、責任と期限を修正する必要がある場合、関係責任者は保証契約を再締結する審査権限によって承認するとともに、法律顧問は変更内容について審査しなければならない。取締役会または株主総会の承認を得て保証契約を再締結した場合、元の契約は無効になります。
第32条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近号の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、貸借対照、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務ファイルを構築し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第33条会社は対外保証を提供し、被保証人が債務満期後に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被保証人の破産、清算、債権者が会社が保証義務を履行すると主張したりする場合、会社の取扱部門は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に反保証補償プログラムを起動する準備をし、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書が直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第34条被保証人は契約を履行できず、保証債権者が会社に保証責任を負うと主張した場合、会社の取扱部門は直ちに反保証補償プログラムを起動し、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書が直ちに会社取締役会に報告しなければならない。
第35条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に賠償しなければならない。会社の取扱部門は賠償状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書が直ちに会社取締役会に報告しなければならない。
第36条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効菓的に製御しなければならない。債権者と債務者が悪意を持って共謀し、会社の利益を損なうことを発見した場合は、直ちに保証契約の無効確認を求めるなどの措置を取らなければならない。被保証人の違約によって経済損失をもたらした場合は、速やかに被保証人に賠償しなければならない。
