華泰連合証券有限責任会社
保定市東利機械製造株式会社について
募集資金を使用して完全子会社に増資する
募集プロジェクトの審査意見を実施するために
華泰連合証券有限責任会社（以下「華泰連合」または「推薦機構」と略称する）は保定市東利機械製造株式会社（以下「東利機械」または「会社」と略称する）の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの関連規定に基づき、東利機械が募集資金を使用して完全子会社の山東アノダ自動車部品製造有限会社（以下「山東アノダ」と略称する）に増資して募集プロジェクトを実施する事項について審査を行い、審査意見を発表した。
一、資金募集の基本状況
中国証券監督管理委員会の「保定市東利機械製造株式会社の株式公開発行登録に同意する許可について」（証監許可［2022509号）によると、当社は主引受業者の華泰が共同で残高請負方式を採用し、社会大衆に人民元普通株（A株）株式3680万株を公開発行し、発行価格は1株当たり12.68元で、合計466240万元の資金を募集した。座控除引受と推薦費用は439583万元（前期は75.47万元を支払い、付加価値税を含まない総金額は447130万元）後の募集資金は4226657万元で、主引受者の華泰連合によって2022年5月31日に当社の募集資金監督管理口座に振り込まれた。また、前期に支払われた引受と推薦費用、監査と資本検査費、弁護士費、今回発行に使用された情報開示費用、発行手数料など、権益性証券の発行に直接関連する新規外部費用271940万元を控除した後、同社の今回の募集資金の純額は3954717万元だった。上記の募集資金の到着状況はすでに天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が審査し、「検査報告」（天健検査［2022］7-50号）を発行した。
会社の募集資金管理を規範化し、投資家の権益を保護するために、会社は募集資金の特別口座を開設し、募集資金に対して特別口座の記憶を実行した。上記のすべての募集資金はすでに規定によって会社の募集資金専門家に保管されている。
会社の「株式を初公開発行し、創業板に上場する募集説明書」に開示された初公開発行株式の募集資金投資プロジェクト及び募集資金の使用計画は以下の通りである。
単位：万元
番号募集資金投資プロジェクトの投資総額は募集資金の投入金額を予定している。
1年間2.5万トン軽質合金精密鍛造プロジェクト11814001000000
2年間2.5万トン精密伝動部品知能製造プロジェクト17574001500000
3補充流動資金5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
合計34388 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 00
二、今回の増資対象の基本状況
1、増資対象名称：山東アノダ自動車部品製造有限会社
2、統一社会信用コード：9137142224939956 R
3、登録資本金：陸千万元整
4、住所：山東省徳州市寧津県経済開発区長江通り
5、法定代表者：王征
6、設立日：2014年5月9日
7、経営範囲：精密機械輪輪類部品加工製造、鋳物製造、金型製造、精密数値製御工作機械加工、電気泳動塗料、機械設備及び家屋賃貸；貨物輸出入業務。（国が禁止、製限した場合を除く）（法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経てから経営活動を展開することができる）8、会社との関連関係：山東アノダは会社の完全子会社である
9、山東アノダの主要な財務データ：
単位：元
プロジェクト2022年3月31日（監査なし）2021年12月31日
資産総額2825156353728130900369
負債総額2020912368320519757168
帰母純資産80424398547611143201
プロジェクト2022年1-3月（監査なし）2021年度
営業収益5202957028171284846062
帰母純利益4312966531468746959
注：2021年度財務データは天健会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を経て、2022年第1四半期の財務データは監査を経ていない。
10、山東アノダは信頼を失った執行人ではない。
三、今回の募集資金を用いた子会社への増資が会社に与える影響
今回の増資の資金源は会社が初めて人民元普通株式を公開発行する募集資金である。資金の使用は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の資金募集管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律法規の要求に合緻している。
会社の今回の増資は会社の募集資金使用計画の実施の具体的な需要に基づいて、募集資金を使用して募集プロジェクトの実施主体に増資を行う。今回の増資係は募集プロジェクトの実施需要を満たすために、募集プロジェクトの建設を保障するのに役立ち、募集資金の使用計画と手配に符合し、募集資金の投入を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、今回募集資金を用いて子会社に増資した後の募集資金管理
募集資金管理を規範化し、募集資金の安全を保証するために、山東アノダは募集資金専用口座を開設し、増資金が到着してから30日以内に推薦機構と募集資金を保管する商業銀行と募集資金の四方監督管理協定を締結する。会社、山東アノダは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」及び会社「募集資金使用管理弁公製度」の関連要求に厳格に従って募集資金を使用する。
五、今回の募集資金を用いた子会社への増資の審議プログラム及び関連意見
1、取締役会の審議状況
2022年6月17日に開催された会社の第3回取締役会第12回会議では、「募集資金を使用して子会社に増資することに関する議案」が審議・採択された。取締役会は、会社が募集資金25000万元を使用して山東アノダに増資することに同意した。今回の増資に関することは、募集資金の使用用途の変更には触れず、募集資金投資プロジェクトの実施主体や実施形態の変更にも触れず、会社の募集資金の使用計画と長期的な発展に符合している。今回の増資は関連取引や上場会社の重大な資産再編を構成しない。今回の増資は25000万元で、そのうち2857万1400元は登録資本を増やすために使用され、残りの2214286万元は資本積立金として、会社は募集プロジェクトに従って増資を実施する。今回の増資が完了した後、会社の財務状況と経営成菓に重大な不利な影響はありません。
2、監事会の審議状況
2022年6月17日に開催された会社の第3回監事会第7回会議では、「募集資金を使用して子会社に増資することに関する議案」が審議され、可決された。監査役会は、会社が募集資金25000万元を使って山東アノダに増資することに同意した。今回の増資に関することは、募集資金の使用用途の変更には触れず、募集資金投資プロジェクトの実施主体や実施形態の変更にも触れず、会社の募集資金の使用計画と長期的な発展に符合している。今回の増資は関連取引や上場会社の重大な資産再編を構成しない。今回の増資は25000万元で、そのうち2857万1400元は登録資本を増やすために使用され、残りの2214286万元は資本積立金として、会社は募集プロジェクトに従って増資を実施する。今回の増資が完了した後、会社の財務状況と経営成菓に重大な不利な影響はありません。
3、独立取締役の意見
独立取締役は、会社の今回の株式発行募集資金運用計画は「年間2.5万トン軽質合金精密鍛造プロジェクト」と「年間2.5万トン精密伝動部品知能製造プロジェクト」の実施主体は山東アノダであると考えている。募集プロジェクトの順調な実施をよりよく推進するために、会社は募集資金の人民元25000万元を使用して完全子会社の山東アノダに増資する予定で、その中の2857万1400元は登録資本を増加させ、残りの2214286万元は資本積立金とする。今回の増資に関することは、募集資金の使用用途の変更には触れず、募集資金投資プロジェクトの実施主体や実施形態の変更にも触れず、会社の募集資金の使用計画と長期的な発展に符合している。関連取引や上場会社の重大な資産再編を構成せず、会社や中小株主の利益を損なう行為はない。募集資金を使用して完全子会社に増資して募集プロジェクトを実施することに同意した。
六、推薦機関の審査意見
審査を経て、本推薦機関は以下のように考えている。
東利機械は今回、募集資金を使用して完全子会社に増資し、募集プロジェクトを実施する事項はすでに会社の取締役会と監事会で審議され、独立取締役は同意意見を発表し、必要なプログラムを履行した。中国証券監督会、深セン証券取引所の上場会社の資金募集使用に関する関連規定に符合し、会社と全株主の利益に符合する。募集資金の投入を変更し、会社の株主利益を損なうことはない。以上、推薦機構は東利機械が募集資金を使用して完全子会社に増資して募集プロジェクトを実施することに異議がない。
（本ページには本文がなく、「華泰連合証券有限責任会社保定市東利機械製造株式会社が募集資金を使用して完全子会社に増資し、募集プロジェクトを実施することに関する審査意見」の署名捺印ページ）推薦代表者（署名）：
孫琪王艶玲
華泰連合証券有限責任会社（公印）2022年6月17日
