保定市東利機械製造株式会社
関連取引管理製度
（2022年6月）
第一章総則
第一条保定市東利機械製造株式会社（以下「当社」または「会社」と略称する）の関連取引の管理をさらに強化し、管理職責と分業を明確にし、会社の株主と債権者の合法的な利益を維持し、会社と関連者の間で締結された関連取引契約が公平、公開、公正の原則に符合することを保証する。「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」「会社規約」などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条会社の関連取引は誠実信用の原則と公平、公正、公開の原則及び会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則に従うべきである。
第三条関連取引とは、会社または持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項であり、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証（会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む）を提供する。
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）管理面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）原材料、燃料、動力を購入する；
（十二）製品、商品を販売する；
（十三）労務の提供または受け入れ；
（十四）委託または受託販売；
（十五）関連双方の共同投資；
（16）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；
（十七）法律、法規が認定した関連取引に属するその他の事項。
第四条会社の関係者は関連法人、関連自然人を含む。
第五条以下のいずれかを備える法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社を製御する法人；
（II）本条第（I）項法人が直接または間接的に製御する会社および持株子会社を除く法人；
（III）本製度第六条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または関連自然人が取締役（独立取締役を除く）、高級管理者を務める会社および持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する法人または他の組織を引き起こす可能性がある。
会社と本条第（二）項に記載の法人が同一の国有資産管理機構を受けて本条第（二）項に記載の状況を形成した場合は、関連関係を構成しないが、当該法人の董事長、総経理または半数以上の取締役が本製度第六条第（二）項に記載の状況に属する場合を除く。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事と高級管理者；
（III）本製度第五条第（I）項に掲げる法人の取締役、監事と高級管理者；（IV）本条第（I）項と第（II）項に記載の人士との関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親などを含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜する可能性がある自然人。
第七条以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
（I）会社またはその関連者と署名した協議または手配のため、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本製度の第5条または第6条に規定された状況の一つを有する場合。（II）過去12ヶ月以内に、本製度第5条または第6条に規定された状況の一つを持っていた場合。
第二章関連取引の基本原則
第8条関連取引は公開、公平、公正の原則に従い、関連規定に従って相応の意思決定プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
第9条関連取引の定価は公正でなければならず、以下の原則を参照して実行しなければならない。
（I）取引事項が政府定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
（II）取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
（III）政府定価または政府指導価格を実行する以外に、取引事項に比較可能な独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、優先的にこの価格または基準を参考にして取引価格を確定することができる。
（IV）関連事項に比較可能な独立第三者市場価格がない場合、取引定価は関連者と関連者と独立した第三者との非関連取引価格の確定を参照することができる。
（i）独立した第三者の市場価格も、独立した非関連取引価格も参考にすることができない場合、合理的な構成価格を定価の根拠とし、構成価格は合理的なコスト費用に合理的な利益を加えることができる。第10条関連取引は書面契約または協議（以下「協議」と略称する）方式を採用して取引の主要な内容と各当事者の権利、義務に対して約束を行わなければならず、協議の内容は明確で具体的でなければならず、協議の要素は完備しなければならない。
第三章関連取引の審議及び開示
第11条会社及び子会社の関連責任者は、関連者をよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合は、それぞれの権限内で審査、報告義務を履行しなければならない。第12条報告事項は以下を含む：
（I）関連取引標識の真実な状況、取引標識の運営現状、利益能力、担保、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
（II）関連取引相手の誠実記録、信用状況、契約履行能力などの状況；
（III）十分な定価根拠に基づいて、取引価格を確定する；
（IV）「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の要求に従い、会社が必要と判断した場合、仲介機関を招聘して取引標識の監査または評価を行うことができる。
第13条会社は関連する取引標識の状況がはっきりしない、取引価格が確定していない、取引相手の状況がはっきりしない、今回の取引によって会社が関連者に利益を侵害される可能性があるその他の状況の関連取引事項を審議し、決定することに対応していない。
今回の取引は、会社が持株株主、実際の支配者、およびその付属企業に資金を占有されたり、保証を提供されたりする可能性がある場合、会社は関連状況と解決策を開示しなければならない。
第14条以下の関連取引は株主総会の審議を経て可決されなければならず、関連株主は採決を回避しなければならない。
（I）会社と関連者が発生した取引（保証を提供する以外）金額は3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引；
（II）会社は関係者に保証を提供する；
（III）取締役会が判断し、実施する権利のある関連取引に属するが、取締役会に出席する非関連取締役の数は3人未満である。
上記の第（一）、（二）項株主総会の承認権限の範囲内の関連取引は、2分の1以上の独立取締役が事前に承認した後、取締役会の審議に提出でき、独立取締役が独立意見を発表しなければならない。上述の第（一）項に係る関連取引は、「証券法」の規定に符合する証券サービス機構を招聘し、取引標識の評価または監査を行わなければならない。しかし、本製度の第3条第（11）項から第（14）項までの日常経営に関する関連取引所に関する取引標的は、監査や評価を行わなくてもよい。
第15条以下の関連取引（保証を提供し、財務援助を提供する場合を除く）は以下の基準の一つに達しているが、株主総会の審議を経て承認すべき額に達していない場合は、取締役会の審議を経て可決しなければならず、関連取締役は採決を回避しなければならない。
（I）会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元を超える関連取引；（II）会社と関連法人の取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引；
（III）董事長が決定する権利のある関連取引に属するが、董事長が当該関連取引の審議事項と関連関係があるか、その他の特殊な原因で正常に決定できない場合、当該関連取引は董事会によって審議される。
第16条本製度第14条及び第15条に達していない場合、会社の取締役会、株主総会が承認基準を審議しなければならない関連取引は、理事長が決定し、取締役会に報告して記録し（このなどの決定をした関連会議の取締役会秘書は列席して参加しなければならない）、「会社定款」とその他の関連規定に従って実行する。
第十七条会社が関連者と共同投資する会社の前年同期例の増資権または優先譲受権を一部または全部放棄するには、会社の実際の増資または譲受額と前年同期例の増資権または優先譲受権の放棄に関連する金額の和を関連取引の取引金額とし、相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
第18条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に保証を提供する場合は、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第19条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めている場合、またはその取引相手を直接または間接的に製御することができる法人または他の組織、その取引相手が直接または間接的に製御することができる法人または他の組織に勤めている場合。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）中国証券監督会、深セン証券取引所、または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第20条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）取引相手が勤めている場合、またはその取引相手を直接または間接的に製御することができる法人または他の組織、その取引相手が直接または間接的に製御することができる法人または他の組織に勤めている場合。
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会または深セン証券取引所が会社の利益を傾斜させる可能性があると認定した法人または自然人。
第21条会社は関係者と第3条（11）から（14）項に記載された日常経営に関連する関連取引事項を行い、以下の規定に従って相応の審議プログラムを履行しなければならない。
（I）会社はカテゴリによって日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議プログラムを履行し、開示することができる。実際の執行は予想金額を超え、超過金額に基づいて関連審議プログラムと開示義務を再履行しなければならない。
（II）年度報告と半年度報告は日常関連取引を分類してまとめて開示しなければならない。
（III）会社と関係者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議プログラムと開示義務を再履行しなければならない。
第22条会社が発生した関連取引が第3条に規定された「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの事項に関連する場合、発生額を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計して計算しなければならない。
第23条会社が連続12ヶ月以内に同一の関連者と行った取引または異なる関連者と行った同一の取引標的との関連取引は、累計計算の原則に従うべきである。
第24条上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または相互に株式製御関係を有する他の関連者を含む。
第25条本製度第22条、第23条に基づいて累計計算された取引金額が第14条と第15条の基準に達した場合は、それぞれ関連規定を適用しなければならない。
第26条以上の累計計算後に関連規定に従って関連義務を履行した場合は、関連する累計計算の範囲には含まれない。
第27条会社は関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転することによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりする可能性がある場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護的な措置を取って損失を回避または減少しなければならない。
第28条会社と関係者が以下の関連取引を達成した場合、関連に従うことを免除することができる。
