国浩弁護士（南京）事務所
について
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 2022年製限株式激励計画
これ
法律意見書
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2022年6月
ディレクトリ
第一節の引用……3一、弁護士声明事項……3二、意味……4第2節本文……6一、今回の株式激励計画の主体資格……6二、今回の株式激励計画の内容の合法的なコンプライアンス……7三、今回の株式激励計画が履行する法定プログラム……8四、今回の株式激励計画の激励対象の確定……9五、今回の株式激励計画に関する情報開示義務……10六、今回の株式激励計画には、会社が激励対象に財務援助を提供する場合があるかどうか……10七、今回の株式激励計画が上場会社及び株主全体の利益に与える影響……10八、今回の株式激励計画は関連取締役の採決回避状況にかかわる……11九、結論意見……11第3節署名ページ……12
国浩弁護士（南京）事務所
について
2022年製限株激励計画の
法律意見書
へ: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
国浩弁護士（南京）事務所は Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) の委託を受け、会社の2022年製限株激励計画の特別法律顧問として、本所弁護士は会社が作成した「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 2022年製限株激励計画（草案）」及び本所弁護士が審査が必要と認めたその他の書類を審査し、関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の2022年製限性株式激励計画に関する法律について法律意見を提出した。
第一節の引用
一、弁護士声明事項
1、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
2、本所及び取扱弁護士は関連法律法規及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で正確で、虚偽記載が存在しないこと、誤導性陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
3、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は事前に会社の今回の株式インセンティブ計画の関連状況に対してデューデリジェンス調査を行い、関係者から以下の声明と保証を得た：関係者はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要で、できる限りのすべての関連事実材料を提供し、関連書麺材料と書麺証言はすべて真実で有効で、すべての書麺文書の署名と/または印鑑は真実である。すべてのコピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一緻しています。虚偽や誤導性の陳述は存在せず、重大な漏れも存在しない。上記の声明に対して、十分な信頼を保証することは、本弁護士が本法律意見書を発行する基礎と前提である。
4、本所の弁護士は本法律意見書に関連するすべての書類資料と証言に対して審査判断を行い、これに基づいて本法律意見書を発行した。国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関から直接取得した文書について、本所の弁護士はすでに一般的な注意義務を履行し、法律意見を出す根拠としている。公共機関から直接取得しない文書については、本所の弁護士は審査と検証を経て法律意見を出す根拠とした。
5、本所弁護士の関連書類に対する審査は財務、会計、監査、資産評価などの非法律専門分野に属する関連事実、データと結論に関連していない。本所弁護士は上述の事実、データと結論に対して審査と評価を行う適切な資格を持っていないことを考慮して、本所弁護士の上述の事実、データと結論に対する引用は、いかなる意味でも本所弁護士の上述の事実、データと結論の真実、正確、または完全性は、明示または闇示の承認または保証を行います。
6、本所の弁護士は Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) が今回の株式激励計画のために作成した関連文書の中で関連法律、法規と規範性文書の要求によって本法律意見書のすべてまたは一部の内容を引用することに同意したが、上記の引用をする際には、このような引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。引用後、関連する内容は本所の弁護士によって再審査と確認されなければならない。
7、この法律意見書は Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 今回の株式激励計画の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
二、解釈
法律意見書では、文脈に基づいて別の解釈をしない限り、以下の略称と用語は以下の意味を持っています。
会社、 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 指 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
天啓鴻源北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社、会社持株子会社
今回の株式激励計画は Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 2022年製限株式激励計画を指す。
「激励計画（草案）」は「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 2022年製限株式激励計画（草案）」を指す。
「考課管理弁法」とは「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 2022年製限株激励計画の考課管理弁法」を指す。
本所/本所弁護士国浩弁護士（南京）事務所/本法意見書を発行した取扱弁護士
天衡会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「江蘇＊ Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) ＃＃「監査報告」とは
機械株式会社監査報告」（天衡審字[202200306号）
本法律意見書は、本所が発行した「＊＊ Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 2022年製限株式激励計画に関する法律意見書」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
上海証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「激励管理方法」は「上場会社の株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 定款」を指す。
元は中国の法定通貨人民元を指し、その基本単位は「元」である。
日/日カレンダー日
中国/国内/中国国内/中華人民共和国（本法律意見書の目的のため、香港の特別な指を含まない。
内行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区）
第二節本文
一、今回の株式激励計画の主体資格
（I） Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 法によって存続する上場会社を設立する
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) は中国証券監督管理委員会の証券監督許可[202188号文の許可を得て、会社の株式は2021年3月22日に取引所に上場した上場企業である。
会社の株式は現在「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 」と略称され、株式コードは「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 」です。
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 現在、鎮江市市場監督管理局が発行した「営業許可証」（統一社会信用コード：91321817532411082）を持っており、住所は丹陽経済開発区六緯路で、法定代表者は李国平で、登録資本金は16800万元で、経営範囲は「精密プレス金型、精密キャビティ金型、金型標準部品、機械部品、エレベーター部品、エスカレータ部品、交通軌道部品を生産し、上述の製品の設計、研究開発と情報技術サービス；貨物の倉庫、包装；物流情報、物流業務のコンサルティングサービス。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）」であり、経営期限は2003年9月30日から固定期限がない。
審査の結菓、会社は法に基づいて設立され、有効に存続する株式会社であり、本法律意見書が発行された日まで、法律、法規及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合は存在しない。
（II）会社に「激励管理方法」第7条に規定された状況が存在しない
天衡会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 監査報告」（天衡審字[202200306号）及び本所弁護士の審査によると、本法律意見書が発行された日まで、会社には以下の「激励管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況は存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、中国国内で法に基づいて設立され、有効に存続している上場会社のために、株式激励計画を実行してはならない状況はなく、今回の株式激励計画を実行する主体資格を持っており、「激励管理方法」が規定した株式激励を実行する条件に符合していると考えている。
二、今回の株式激励計画内容の合法的なコンプライアンス
2022年6月17日、会社は第2回取締役会の第2回臨時会議を開き、「激励計画（草案）」とその要旨を審議、採択した。「激励計画（草案）」は全部で15章に分けられ、それぞれ「意味不明」、「本激励計画の目的と原則」、「本激励計画の管理機構」、「激励対象の確定根拠と範囲」、「製限性株式の出所、数量と分配」、「本激励計画の有効期間、授与日、製限期間、製限解除手配と製限期間」、「製限株の授与価格及び授与価格の確定方法」、「製限株の授与と限定解除条件」、「製限株激励計画の調整方法及びプログラム」、「製限株の会計処理」、「製限株激励計画の実施プログラム」、「会社/激励対象それぞれの権利義務」、「会社/激励対象が異動する処理」、「製限株買い戻し抹消原則」と「付則」。
本所の弁護士は「激励管理方法」の関連規定と照らし合わせて、会社の「激励計画（草案）」の主要な内容に対して審査を行い、「激励計画（草案）」がすでに「激励管理方法」第9条の要求によって以下の事項を記載したことを確認した。
1、株式激励の目的；
2、激励対象の確定根拠と範囲；
3、与えられる予定の権益の数、与えられる予定の権益が関連する標的株の種類、出所、数量及び上場会社の株式総額に占める割合；
4、激励対象が取締役、高級管理者である場合、それぞれ授受できる権益の数、株式激励計画の授受予定権益の総量に占める割合；その他の激励対象（それぞれまたは適切な分類による）の名前、職務、授受可能な権益の数及び株式激励計画の授受予定権益の総量に占める割合；
5、株式激励計画の有効期限、製限株の授与日、製限期と製限解除手配；6、製限株の授与価格または授与価格の確定方法；
7、激励対象が権益を授け、権益を行使する条件；
8、上場会社が権益を授け、対象に権益を行使するプログラムを激励する。
9、権益数量、標的株式数量、授与価格を調整する方法とプログラム；
10、株式インセンティブ会計処理方法、製限性株式の公正価値の確定方法、評価モデルに関する重要なパラメータの値取り合理性、株式インセンティブの実施は費用を計上し、上場会社の経営業績に与える影響を計上しなければならない。
11、株式激励計画の変更、終了；
12、上場会社が製御権の変更、合併、分立及び激励対象に職務変更、離職、死亡などの事項が発生した場合の株式激励計画の実行；
13、上場会社と激励対象の間の関連紛争または紛争解決メカニズム；
