上海市錦天城弁護士事務所
について
一部の製限株の買い戻しを実施する。
法律意見書
上海市錦天城弁護士事務所
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階電話：02120511000ファックス：02120511999
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上海市錦天城弁護士事務所
について
一部の製限株の買い戻しを実施する。
法律意見書
へ: Kingclean Electric Co.Ltd(603355)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書及び「＊ Kingclean Electric Co.Ltd(603355) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定により、上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Kingclean Electric Co.Ltd(603355) （以下「会社」または「＊ Kingclean Electric Co.Ltd(603355) 」と略称する）の委託を受け、＊ Kingclean Electric Co.Ltd(603355) と本所が締結した「弁護士招聘契約」に基づき、 Kingclean Electric Co.Ltd(603355) 2020年製限株式激励計画（以下「今回の株式激励計画」、「本激励計画」または「本計画」と略称する）を実施する特別法律顧問として、 Kingclean Electric Co.Ltd(603355) 2020年製限株式激励計画の実施に関する買い戻しの一部製限株式抹消に関する事項（以下「今回の買い戻し抹消」と略称する）について本法律意見書を発行した。
第一節弁護士声明事項
一、本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、今回の買い戻し抹消の合法性、有効性に対して十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関連するすべての書類資料と説明に対して審査判断を行った。同時に、会社は本所に保証します：それはすでに本所が本所が本所の法律意見書を発行する必要があると思っている、真実な原始書麺材料、副本材料または書麺説明を提供して、会社は本所に書類を提供する時に漏れがありません；すべての書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料またはコピーは原本と一緻しています。
三、本所と本所の弁護士はいかなる単位や個人にも本法律意見書に対していかなる解釈や説明をすることを許可していない。
四、この法律意見書は会社が今回の買い戻し抹消の目的で使用するだけで、本所の書面許可を得ずに、誰にも他の目的に使用されてはならない。
第二節本文
一、今回の買い戻しによる一部の製限株の承認、授権及び情報開示の抹消
2020年7月23日、会社は2020年第1回臨時株主総会を開き、「会社2022年4月28日、会社は第5回取締役会第20回会議を開き、「買い戻し抹消に関する一部の激励対象が授受されたが、ロック解除されていない製限株と買い戻し価格を調整する議案」を審議、採択した。
2022年4月28日、会社は第5回監事会の第17回会議を開き、「買い戻しの一部の激励対象が授受されたが、まだロック解除されていない製限株及び買い戻し価格を調整する議案について」を審議、採択し、会社が退職した9人の保有が授受されたが、ロック解除されていない計355040株の製限株に対して買い戻しの抹消を行うことに同意した。
2022年4月28日、会社の独立取締役は「買い戻しの一部の激励対象が授与されたが、ロック解除されていない製限株及び買い戻し価格の調整に関する議案」について独立した意見を発表した。
2022年4月29日、会社は「買い戻しの一部の製限株の抹消について債権者に通知する公告」を発表し、会社は法律の規定に基づいて株式の買い戻しの抹消事項について債権者に通知するプログラムを履行した。本法律意見書の発行日まで、会社は関連債権者が早期返済または保証の提供を要求する要求を受け取っていない。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社が今回の買い戻し抹消を実施し、必要な承認と授権を得て情報開示義務を履行したと考えている。会社はすでに法によって債権者に通知し、公示期に関連債権者から債務の返済や相応の保証を提供する要求を受けていない。会社の今回の買い戻し抹消は「会社法」「管理方法」などの法律、法規及び2020年製限株激励計画の関連規定に符合している。
二、今回の製限株の買い戻しの抹消状況
（I）今回の買い戻しによって一部の製限株を抹消した原因、数量及び価格
「2020年製限株激励計画（草案）」の関連規定によると、「激励対象者は辞職、会社のリストラによって退職し、激励対象者は授受されたが、製限を解除していない製限株は製限を解除してはならず、会社が授与価格に銀行の同期預金金利を加えた金利で買い戻しを抹消し、激励対象者は退職前に製限株の製限部分を解除した個人所得税を納付しなければならない」という。
初めて激励対象に授与された姜剣一ら9人が個人的な理由で退職し、激励の条件に合わなくなったことを考慮して、授与されたがロック解除されていない355040株の製限株を会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は8.94元/株と銀行の同期預金金利の和である。
（II）今回の買い戻しによる一部の製限株の消却の手配
会社はすでに中国証券登記決済有限責任会社の上海支社（以下「中登会社」と略称する）に買い戻し専用証券口座（口座番号：B 883712710）を開設し、中登会社にこれら9人が授受したが、まだ限定株を解除していない355040株の買い戻しの抹消を申請した。今回の製限株は2022年6月22日に買い戻しの抹消を完了する予定で、会社は引き続き法に基づいて関連変更登記手続きを行う。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社が今回の買い戻し抹消を実施し、必要な承認と授権を取得し、情報開示を行ったと考えている。今回の買い戻し抹消に関する事項は2020年の製限株激励計画の関連規定に符合している。今回の買い戻し抹消は「会社法」「管理方法」などの法律法規の関連規定に符合している。会社はまだ「会社法」「管理弁法」及び上海証券取引所の関連規定に基づいて情報開示を履行し、登録資本登記を減らすなどの事項を処理しなければならない。
本法律意見書は正本一式三部で、本所の担当弁護士の署名を経て、本所の捺印を経て発効する。（以下に本文はありません。次のページは署名ページです。）
