華泰連合証券有限責任会社
Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) について
株式の発行終了及び現金による資産購入取引事項
独立財務顧問の審査意見
華泰連合証券有限責任会社（以下、「華泰連合証券」または「独立財務顧問」と略称する）は、＊ Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) （以下、「＊ Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の株式発行と現金購入資産取引の独立財務顧問を務めている。「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの関連法律法規の規定に基づき、慎重な審査を経て、独立財務顧問は上場会社の株式発行中止及び現金を支払って資産を購入する取引事項に対して以下の審査意見を発行した。
一、今回の取引の基本状況
会社は株式を発行し、現金を支払う方式で常州倍瑞詩企業管理有限会社、常州イス源企業管理有限会社、荘小金、ミュー東林（以下「取引相手」という）が合計して保有する江蘇唯徳康医療科学技術有限会社（以下「標的会社」という）の60%の株式（以下「今回の資産再編」または「今回の取引」という）を購入する予定である。
二、会社は今回の取引期間に関連する仕事
1、今回の取引に関するプロセス
2021年4月14日、会社は「株式の発行を計画する資産購入事項に関する停止公告」（公告番号：2021018）を発表し、会社証券は2021年4月14日の開市時から停止を申請した。会社は10取引日を超えないうちに今回の取引案を披露する予定で、2021年4月28日までに「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」の要求に基づいて関連情報を披露する。
2021年4月21日、会社は「株式の発行と現金購入資産の支払いに関する停止」を発表した。
2021年4月23日、会社の第5回取締役会の第9回会議、第5回監事会の第8回会議は今回の取引事前案の関連議案を審議、採択し、2021年4月26日に「 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 株式の発行と現金購入資産事前案の支払い」、「株式の公開と現金購入資産事前案の支払い及び会社株式の再発行に関する提示性公告」（公告番号：2021021）を披露した。2021年5月26日、2021年6月25日、会社は「株式の発行及び現金購入資産の支払いに関する事前発表後の進展に関する公告」（公告番号：2021040）、（公告番号：2021046）を発表した。2021年7月13日、会社の第5回取締役会第11回会議、第5回監事会第10回会議は今回の取引に関する議案を審議、採択し、2021年7月14日に「 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 株式発行及び現金購入資産取引報告書（草案）」、「2021年第1回臨時株主総会開催に関する通知」（公告番号：2021050）を披露した。
2021年7月27日、会社は深セン証券取引所の上場会社管理二部下から「 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) への再編に関する質問状」（許可類再編質問状［2021］第16号）を受け取った。会社と仲介機関は質問状に対する返事を組織します。
2021年7月29日、会社は「今回の株式発行と現金購入資産の取引相手が業績承諾に関する事項について承諾する公告」（公告番号：2021054）を発表した。
2021年7月29日、会社の2021年第1回臨時株主総会は今回の取引関連議案を審議、採択し、2021年7月30日に「2021年第1回臨時株主総会決議公告」（公告番号：2021055）を披露した。
2021年7月30日、会社の第5回取締役会第12回会議、第5回監事会第11回会議は「発効条件付きに署名する議案について」を審議、採択し、2021年8月3日に「 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 株式発行及び現金購入資産取引報告書（草案）」（改訂稿）、「株式発行及び現金購入資産取引報告書（草案）（改訂稿）改訂説明の公告」（公告番号：2021058）、「深セン証券取引所再編質問状に関する回答公告」（公告番号：2021059）。
2021年8月11日、会社は「株式の発行と現金購入資産の支払いに関する中国証券監督会の受理に関する公告」（公告番号：2021060）を発表した。
2021年9月3日、会社は「＜中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書＞を受け取る公告について」（公告番号：2021064）を発表した。
2021年9月30日、会社の第5回取締役会第14回会議、第5回監事会第13回会議は「発効条件付きのに署名する議案」を審議、採択し、2021年10月9日に「第5回取締役会第14回会議決議公告」、「第5回監事会第13回会議決議公告」を披露した。
2021年10月11日、同社は「＜中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書＞に関する回答」（公告番号：2021070）を発表した。
2021年10月14日、会社の第5回取締役会の第15回会議、第5回監事会の第14回会議は「発効条件付きに署名する議案」、「付生効条件に署名するに関する議案」などの今回の取引に関連する議案を審議、採択した。そして2021年10月15日、「 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 株式発行及び現金購入資産取引報告書（草案）（二次改訂稿）」、「 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 中国証券監督会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（212062号）への返信について」を開示した。
2021年10月21日、会社は「中国証券監督管理委員会上場会社の買収合併再編審査委員会による会社の発行株式の審査及び現金による資産購入事項の支払いに関する提示性公告」（公告番号：2021073）を発表した。
2021年10月22日、会社は「中国証券監督会上場会社買収合併再編審査委員会工作会議の手配に関する提示性公告」（公告番号：2021076）を発表した。
2021年10月27日、会社は「中国証券監督管理委員会上場会社の合併・再編審査委員会による会社の発行株式の審査及び現金による資産購入事項の支払いに関する停止公告」（公告番号：2021077）を発表し、会社証券は2021年10月27日の開市時から停止し、合併・再編委員会の審査結菓の発表を待ってから、会社は直ちに情報開示義務を履行し、株式の回復を申請する。
2021年10月28日、会社は「株式発行及び現金購入資産の支払いに関する事項が中国証券監督管理委員会上場会社の買収合併再編審査委員会の審査通過及び会社株式の再発行を得ていない公告」（公告番号：2021078）を発表した。
2021年11月16日、会社は「中国証券監督管理委員会が会社の株式購入資産申請を承認しない決定を受けたことに関する公告」（公告番号：2021084）を発表した。
2021年11月19日、会社の第5回取締役会第17回会議、第5回監事会第16回会議は「株式の発行及び現金による資産購入の継続推進事項に関する議案」を審議、採択し、2021年11月20日、「株式の発行及び現金による資産購入の継続推進事項に関する公告」（公告番号：2021088）を披露した。
会社はそれぞれ2021年12月18日、2022年1月18日、2022年2月18日、2022年3月18日、2022年5月18日に「 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 株式発行及び現金購入資産事項に関する進展公告」（公告番号：20210952022 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 201920220272022047）を開示した。
2022年4月18日、同社は巨潮網で「取引相手が株式の発行を一方的に中止し、現金を支払って資産を購入することに関する提示性公告」（公告番号：2022031）を披露した。
2、主な仕事
会社は今回の資産再編を推進する間、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に厳格に従い、関連各方麺を組織して今回の資産再編の仕事を積極的に推進し、独立財務顧問、監査機構、評価機構、弁護士事務所などの仲介機構を招聘して標的とする会社に対してデューデリジェンス調査、監査、評価などの仕事を展開し、再編案に関連する各事項について取引相手と十分なコミュニケーションを行い、協議と論証。
3、関連情報の開示とリスクの提示
今回の資産再編に関する仕事の展開過程で、会社は関連法律法規に厳格に従い、情報開示義務を適時、正確、真剣に履行し、再編報告書及びその他の関連公告の中で今回の資産再編に存在する関連リスクと不確実性を十分に開示した。
三、今回の取引を中止した原因
中国証券監督管理委員会が会社の株式購入資産申請を許可しない決定を受けた後、会社は今回の取引を引き続き推進することにし、取引の推進過程で、会社は取引相手から通知を受け、一方的に今回の取引に関する協議を終了することにした。その後、会社は積極的に取引相手とコミュニケーションを取ったが、実質的な進展は得られなかった。上記の原因を考慮して、今回の取引はすでに前に進められず、会社の取締役会は慎重に研究した結菓、今回の取引事項を終了することにした。その後、会社は取引相手に対して今回の取引事項の履行を一方的に中止し、法律プログラムを提出し、関連する法律責任を追及する。
四、今回の取引を終了する決定プログラム
会社は2022年6月17日に第6回取締役会第4回会議、第6回監事会第3回会議を開き、「株式の発行中止及び現金による資産購入事項に関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は事前に意見と同意を認める独立意見を発表した。
同時に、会社が2021年に第1回臨時株主総会で審議・採択した「株主総会の授権取締役会に今回の取引に関する議案の提出について」によると、「会社の取締役会は、会社の株主総会の承認を得て、会社の取締役会が今回の取引を処理する関連事項を処理することを許可することを提案します。1、関連する法律法規と規範性文書の規定及び会社の株主総会の決議に基づいて、会社の今回の取引の具体的な方案を製定、修正、実施することを含みますが、これらに限定されません。（具体的な状況によって発行タイミング、発行数、発行価格を調整し、確定し、発行価格調整メカニズムによって発行価格と発行数を調整するなどを含むが、これに限らない）；そして、今回の取引の実施状況、市場条件、政策調整及び/又は証券監督管理部門の意見に基づいて、法律、法規及び規範性文書と「会社定款」、株主総会決議の許可範囲内で、今回の取引の具体的な方案を改訂、調整又は終了する」。
会社の株主総会はすでに会社の取締役会に今回の取引に関することを処理することを許可し、この許可はまだ有効期限内である。会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて今回の取引を終了することを決定し、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの法律法規と規範的な文書の関連規定に符合し、今回の事項は株主総会の審議を提出する必要はない。
五、今回の取引を中止することが会社に与える影響
現在、会社の生産経営状況は正常で、会社が前期に取引相手に支払った保証金と手付金はすでに回収され、今回の取引事項の終了は会社の既存の生産経営活動と戦略発展に重大な不利な影響を与えず、会社と株主、特に中小株主の合法的な利益を損なうことはない。
六、約束事項
「上場会社重大資産再編管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの関連規定に基づき、会社は本公告の公開日から1ヶ月以内に重大資産再編事項を計画しないことを約束した。
七、独立財務顧問の審査意見
審査を経て、独立財務顧問は次のように考えている。
上場会社の株式発行中止及び現金を支払って資産を購入する取引事項はすでに会社の取締役会、監事会の許可を得て、独立取締役は事前に意見と同意を認める独立意見を発表し、関連規定に基づいて情報開示義務を履行した。上場会社の今回の重大資産再編の終了に関する審議プログラムは、「上場会社の重大資産再編管理弁法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第8号–重大資産再編」などの法律、法規の関連要求に合緻している。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「華泰連合証券有限責任会社の＊ Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) 株式の発行中止及び現金を支払って資産を購入する取引事項に関する独立財務顧問の審査意見」の押印ページ）
華泰連合証券有限責任会社年月日
