証券コード： Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) 証券略称： Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) 公告番号：2022050 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638)
買収相手との条件付き発効株式買収契約の締結に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、概要
Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) （以下「 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) 」または「会社」と略称する）は2022年6月20日に開催された第5回取締役会第28回会議で、「会社と買収対象が条件付きで発効する株式買収契約に署名することに関する議案」を審議、採択した。同日、会社は東莞市晶騰達企業管理パートナー企業（有限パートナー）（以下「晶騰達」と略称する）と「条件付発効株式買収契約」（以下「株式買収契約」と略称する）に署名した。
二、「株式予約協議」の主な内容
（I）協議主体と締結時間
甲（発行人）： Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638)
乙（買収先）：東莞市晶騰達企業管理パートナー企業（有限パートナー）
締結期間：2022年6月20日
（II）購入価格、定価根拠
今回の非公開発行株式の定価基準日は、上場企業が今回の非公開発行に関する取締役会決議公告日であり、発行価格（予約価格）は1.52元/株である。発行価格（予約価格）は、定価基準日前の20取引日の上場企業の株式取引平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量）。
今回発行された定価基準日から発行日（間もなく今回発行された新株が乙のA株証券口座に登録される日、以下同じ）までの間に、上場会社に配当、送株、資本積立金の振替資本などの配当、除権事項が発生した場合、発行価格（予約価格）は除権、除利処理を行うべきである。
（III）引受数量と引受金額
乙は今回の非公開発行株式の数を451847000株とし、今回の発行前の上場会社の総株式の30%を超えていない。最終的には中国証券監督会が承認した発行数を基準とし、購入金額は68680744000元である。
今回発行された定価基準日から発行日までの間に、上場会社が配当、株式送付、資本積立金の増配などの利息除け、権利除けの事項によって発行価格（予約価格）の調整が発生した場合、乙の今回の予約数量も相応の調整を行う。
（IV）購入方法
乙はすべて現金で今回発行された株式を購入することに同意した。
（Ⅴ）納付
乙は今回の非公開発行がすでに中国証券監督管理委員会の承認を得ており、上場会社から発行された「納付通知書」を受け取ってから15営業日以内に、本協議で約束された購入資金を推薦機構（主販売業者）が指定した口座に一括して振り込むことに同意する。
（Ⅵ）協議の発効
本協議は二重方法の代表者または授権代表が署名し、公印を押した日から成立し、以下の条件がすべて成菓した日から発効する。
1、今回の非公開発行はすでに上場会社の取締役会、株主総会で審議され、可決された。
2、今回の非公開発行はすでに中国証券監督会の承認を得た。
本協議が成立した後、双方は積極的に努力し、本契約が発効する前提条件の満足と成菓のために条件を創造し、いかなる一方が本契約の規定に違反し、その他の方の損失をもたらした場合、賠償責任を負うべきである。契約双方の原因によって本契約が発効できない場合、双方は責任を負う必要はありません。
（8550）紛争解決条項と違約責任
本協議の締結、効力、解釈、履行、紛争解決はすべて中国の法律を適用する。
双方の間に本協議によって引き起こされたまたは本協議に関連する争議、訴求または論争が発生した場合、まず友好的な協議の方式で解決しなければならない。紛争が発生した日から30日以内に、まだ協議を通じて解決できない場合、いずれの当事者も原告の住所地の人民法院に訴訟を提起する権利がある。
紛争の発生に関する条項を除いて、紛争の解決期間において、本協議の他の条項の有効性に影響したり、履行したりすることはありません。
本契約の一部の条項が法によってまたは本契約の規定によって効力を停止したり、無効と宣告されたりした場合、本契約の他の条項の効力に影響を与えない。
不可抗力要素を除いて、いずれかの当事者が本契約の条項の下での義務または承諾を履行できなかったり、陳述したり、失実または重大な誤りを保証したりしなければ、当事者は本契約に違反したと見なされなければならない。
乙が本契約の約束通りに購入資金を支払うことができない場合、1日を過ぎるたびに未払い金額の1‰で甲に違約金を支払わなければならず、30日を過ぎてもすべて購入資金を支払うことができない場合、甲は状況に応じて本契約を解除する権利がある。
違約側は本契約の約束と法律の規定によって約束を守る側に違約責任を負い、約束を守る側がその違約行為によって受けたすべての損失（損失を避けるために支出した訴訟費、弁護士費、出張費及びその他の合理的な費用を含む）を賠償しなければならない。
法律法規の製限を受けて今回の非公開株式発行融資が実施できない場合は、どちらの違約とも見なされません。
関連法律、法規、規則、政策または中国証券監督管理委員会の承認の原因により、購入対象の最終購入数が甲の関連取締役会の決議公告または本協議で約束された数と異なる場合、甲は発行不足の責任を負わず、甲が本協議の約束に違反したとは見なさない。甲は中国証券監督管理委員会が実際に承認した発行株式数に基づいて乙の購入数を調整する。
（i）契約の終了
本協議は双方の協議によって一緻し、発効前に終了することができる。
今回の非公開発行株式は不可抗力または双方以外の他の客観的な原因によって実施できず、双方の協議が一緻したことによって、本協議を終了することができる。
有効条件の1つが満たされていない場合、本契約は自動的に終了します。
双方は契約に基づいて本契約のすべての義務を履行し、乙は今回の非公開発行予約株式の登録を完成し、本契約は終了する。
ここに公告します。
Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) 取締役会2022年6月20日
