証券コード： Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) 証券略称： Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) 公告番号：2022046 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638)
第5回取締役会第28回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、開催状況
Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第28回会議は2022年6月20日に会社の2階会議室で現場と通信を結合する方式で開催され、会議は理事長の梁金成氏が招集し、主宰した。会議の通知は2022年6月16日に役員全員に専任者の送達、電子メール、ファックスなどで届いた。会議には取締役9名、実際には取締役9名が出席しなければならない。今回の会議の出席者数、開催プログラム、議事内容はすべて「会社法」、行政法規、部門規則と「会社定款」などの規定に符合し、会議は合法的で有効である。会社のすべての監事と役員が今回の会議に列席した。二、審議状況
真剣な審議を経て、会議に参加した取締役は現場で通信投票を結合する方式で採決を行い、今回の会議の決議を形成した。
（I）「会社が非公開開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に基づき、会社は非公開発行株式の条件に合致するかどうかについて項目ごとに照合し、会社が非公開発行株式の関連規定に合致すると考えている。非公開で株式を発行する条件を備えている。
会社の独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
（II）「会社非公開開発行A株株案に関する議案」を項目ごとに審議し、採択した。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律法規の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、研究討論を経て、会社の今回の非公開発行株式（以下「今回発行」または「今回の非公開発行」と略称する）案を以下のように制定する。
1、発行株の種類と額面
今回の非公開発行株の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
2、発行方式及び発行時間
今回の発行は特定の対象に株式を非公開で発行する方式を採用し、会社は中国証券監督会の今回の発行承認文書に関する有効期限を獲得する内に適切なタイミングを選んで実施する。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
3、発行対象及び予約方式
今回の非公開発行株式の発行対象は東莞市晶騰達企業管理パートナー企業（有限パートナー）で、購入方法はすべて現金で購入する。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
4、発行価格と定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第5回取締役会第28回会議決議公告日である。
今回発行された発行価格は1.52元/株で、発行価格は定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）。もし会社の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当配当配当、送株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項が発生すれば、発行価格は相応の調整を行う。
調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
現金を配布して同時に赤株または増株元本を送る：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たり現金配当金を配布し、Nは1株当たり現金配当金を送ったり、株数を増やしたりします。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
5、発行数量
今回の非公開発行株式数は451847000株で、今回の発行前の会社総株式を超えていない。
もし会社の株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当配当配当、送株、資本積立金の増配株などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行株の数は相応の調整を行う。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
6、限定販売期間の手配
今回の発行対象の晶騰達が買収した今回の非公開発行A株は、今回の発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できない。今回の発行が終わった後、会社の株式移転、資本積立金の株式移転などの原因で増加した会社の株式も上述の限売期の手配を守らなければならない。限定販売期間が終了した後、中国証券監督会及び深セン証券取引所の関連規定に従って実行する。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
7、今回の募集資金の金額と用途
今回の非公開発行株式の募集資金総額は68680744000元と予想され、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充に使われる。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
8、発行前の繰越利益の手配
今回の非公開発行が完了した後、今回の発行前の会社の繰越未分配利益は新旧株主が今回の発行後の株式比率に基づいて共同で享受した。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
9、発行決議の有効期限
今回の非公開発行決議は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効です。採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
10、上場場所
今回の非公開発行株は深セン証券取引所に上場する。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
会社の独立取締役は上記の事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（III）「会社非公開開発行A株株事前案に関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式事前案と発行
A株を公開発行する予定』。
具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）でに公開された関連公告。
会社の独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
（IV）「会社非公開開発行の株式募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議、採択した。
会社は募集資金の運用の実行可能性を真剣に研究し、「非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告」を作成した。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）でに公開された関連公告。
会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
（8548）「会社が前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がないことに関する議案」会社の最近の5つの会計年度には、株式分配、増発、転換社債などの方式で資金を募集する状況は存在しない。同時に、会社の前回募集資金の帳簿時間隔は現在5会計年度に達し、中国証券監督管理委員会の「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」などの要求に基づいて、会社の今回の非公開発行株式は前回の募集資金使用状況報告を作成する必要はなく、証券、先物関連業務資格を持つ会計士事務所を招聘して前回の募集資金使用状況鑑証報告を発行する必要もない。
会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
（Ⅵ）「会社と買収対象者が条件付きで発効する株式買収契約に署名することに関する議案」を審議、採択した。
会社の今回の非公開発行株式案によると、会社は発行買収対象の東莞市晶騰達企業管理パートナー企業（有限パートナー）と「条件付き発効株式買収契約」に署名した。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）でに公開された関連公告。
会社の独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（i）「今回の非公開開発行の株式に関する関連取引に関する議案」を審議、採択した。
今回の非公開発行株式は関連取引を構成している。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）でに公開された関連公告。
会社の独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
（8551）「会社の非公開開発行の株式希薄化に関する即時見返り及び補填措置と関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択した。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）の要求に基づき、今回の特定対象への株式発行が完了した後、会社の即時収益には薄くなるリスクがあり、中小投資家の合法的な権益を保護するために、会社は薄くなる即時収益を埋める措置を製定し、関連主体は会社の補填収益措置が確実に履行されることに承諾した。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）でに公開された関連公告。
会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
（i）「株主総会の授権取締役会に今回の非公開開発行の株式を全権処理することを提案することに関する議案」を審議、採択した。
会社の今回の発行に関する事項を効率的かつ秩序立てて完成するために、会社の取締役会は会社の株主総会に提出して会社の取締役会に今回の発行のすべてのことを許可することを許可し、許可範囲は以下のものを含むが、これらに限らない：
1、今回の非公開発行の具体的な方案を製定し、実施し、発行数、発行価格及び定価原則、発行対象、発行タイミング、発行開始日及び今回の非公開発行方案に関するその他のすべての事項を確定する。
2、今回の発行に関連する法律法規、監督管理政策または市場条件が変化した場合、関連する法律法規と「会社定款」の規定が株主総会で再議決しなければならない事項に関連するほか、今回の発行具体案（発行数、発行対象、発行価格、募集資金額と投入などを含む）に対して相応の調整を行い、今回の発行を継続すること。
3、今回の発行に参加する仲介機関を招聘し、今回の発行に関する文書、契約、協議に署名する。
4、今回発行された申告事項を処理するには、関連法律法規及び証券監督管理部門の要求に基づいて今回発行された申告材料を作成、修正、補充、報告し、中国証券監督管理委員会などの関連監督管理機構のフィードバック意見に返信し、関連情報の開示を行うことなどが含まれているが、これらに限らない。
5、今回の非公開発行が完了した後、定款の改正、工商変更登記に関する具体的なことを行う。
6、今回の非公開発行が完了した後、今回の非公開発行株式の登録と上場を行う。7、法律、法規及び「会社定款」の許可範囲内で、今回の非公開発行に関するその他の事項を処理する。
会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
（十一）「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択した。
2022年7月7日に2022年第2回臨時株主総会を開催し、今回の非公開発行株式に関する事項を審議することに同意し、今回の株主総会は現場投票、ネット投票を組み合わせて開催された。具体的な内容の詳細は、同社が同日巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）でに公開された関連公告。
採決結菓：9票同意、0票反対、0票棄権。
三、予備検査書類
1、第5回取締役会第28回会議の決議；
2、独立取締役の第5回取締役会第28回会議に関する事項に関する事前承認意見；3、独立取締役第5回取締役会第28回会議の関連事項に関する独立意見。
ここに公告します。
Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) 取締役会2022年6月20日
