Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564)
持株株主が株式譲渡協議に署名し、持株株主の変更に関する提示的な公告当社と取締役会の全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
特別なヒント：
1 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （以下「 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 」と略称する）は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ホールディングス有限会社（以下「電気ホールディングス」と略称する）に、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) が直接保有する Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) （以下「会社」、「上場会社」、「 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 」と略称する）132458814株を譲渡することに合意し、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式の15.24%を占めている。今回の権益変動が完了すると、電気ホールディングスは直接132458814株の株式を保有し、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式の15.24%を占めます。電気ホールディングス傘下の持株子会社 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は議決権委任によって Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 131290074株の株式に対応する議決権を保有し、この部分の株式が Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式に占める割合は15.10%である。電気ホールディングスが Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) で権益を持つ株式の数（直接株式及び議決権を持つ株式の数を含む）は合計263748888株で、上場会社の総株式に占める割合は30.34%で、電気ホールディングスは上場会社の直接持株株主となる。今回の権益変動前、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 持株株主は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) であり、今回の権益変動後、持株株主は電気持株に変更され、上海市国有資産監督管理委員会（以下「上海市国家資本委員会」と略称する）は依然として Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 実際の支配者である。
2、今回の権益変動はまだ国資監督管理に関するプログラムを履行し、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 株主総会の審議通過を取得し、深セン証券取引所のコンプライアンス審査を通過し、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で協議株式の名義変更に関する手続きを行う必要がある。この事項が最終的に実施されるかどうかと実施結菓にはまだ不確実性があり、投資家は投資リスクに注意してください。
3、今回の協議による株式譲渡は契約買収をトリガしない。
一、今回の権益変動事項の概要
2022年6月20日、上場会社は持株株主の Shanghai Electric Group Company Limited(601727) の通知を受け、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) と会社間接持株株主の電気持株は「株式譲渡協議」に署名し、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 電気持株協議に Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 直接保有する Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 132458814株を譲渡する予定で、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式の15.24%を占めている。
二、取引各方麺の基本情報
（I）譲受人
名称＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ホールディングス株式会社
登録住所上海市黄浦区四川中路110番
法定代表者は冷偉青である。
登録資本金9930366万元人民元
統一社会信用コード913100013222128733
企業タイプ有限責任会社（国有独資）
持株株主上海市国有資産監督管理委員会持株100%
許可項目：第二類医療機器の生産；第三類医療機器の生産；第三類医療機器の経営；貨物の輸出入技術輸出入。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書を基準とする）一般プロジェクト：電力工事プロジェクトの総請負、設備の総セットまたは分割、対外請負労務、実業投資機械は主に範囲の電気製品と関連業界の設備の製造販売を経営し、中国と輸出プロジェクトに関連技術のコンサルティングと育成訓練を提供し、市の国家資本委員会が許可した範囲内の国有資産の経営と管理、中国貿易（特定項目の規定を除く）、設計、製作、代理は各種類の広告を発表する。第一類医療機器の生産；第一類医療機器の販売；第二類医療機器の販売；医療設備のリース；工事と技術研究と試験発展；ソフトウェア開発、機械設備の開発。（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
経営期限199805-28から固定期限なし
本公告の公開日まで、上海市国資委は電気ホールディングスの唯一の出資者と実際の支配者である。上海市国資委は上海市政府直属の特設機関であり、上海市政府は上海市国資委に出資者の職責を菓たすことを許可した。
（II）譲渡先
会社名＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
登録住所上海市興義路8号30階
法定代表者は冷偉青である。
登録資本金15579809092万元人民元
統一社会信用コード9131 Zhongbai Holdings Group Co.Ltd(000759) 565082 B
企業タイプ株式会社（台湾香港マカオと国内合弁、上場）
営業期間2004年3月1日から無固定期間
許可項目：第三類医療機器の経営；第三類医療機器の生産；第二類医療経営範囲の治療機器の生産；各種工事建設活動；電力施設の受け入れ、修理、試験を受ける；特殊設備の取り付け改造修理。（法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後
方は経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）一般プロジェクト：発電所と送配電、機電一体化、交通輸送、環境保護設備、リチウムイオン電池、電源システムの関連装備製造業製品の設計、製造、販売、関連アフターサービスの提供、以上の製品の同類製品の卸売、貨物及び技術輸出入、口銭代理（競売を含まない）、関連サービスを提供し、電力工事プロジェクトの総請負、設備の総セットまたは分割、工業設計サービス、石油掘削専用設備の製造、石油掘削専用設備の販売、製油、化学工業生産専用設備の製造、製油、化学工業生産専用設備の販売第一類医療機器の販売、第一類医療機器の生産、第二類医療機器の販売、医療設備の賃貸、対外請負工事、普通機械設備の取り付け、専用設備の修理、技術サービス。
（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。
本公告の公開日までに、電気ホールディングスは Shanghai Electric Group Company Limited(601727) A株8227400468株を保有し、総株式の52.81%を占めている。電気ホールディングスは直接 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) H株280780000株を保有し、100%子会社 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) グループ香港有限会社（以下「電気香港」と略称する）を通じて Shanghai Electric Group Company Limited(601727) H株32934000株を保有し、合計保有H株は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 総株式の2.01%を占めている。電気ホールディングスは合計で Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 5482%の株式を保有し、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) の持株株主であり、上海市国家資本委員会は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) の実際の支配者である。
電気ホールディングスと上海国有資本投資有限公司（以下「上海国投公司」と略称する）は2021年11月15日、「＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （グループ）本社の上海国有資本投資有限公司への無償転換について＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 一部株式の無償転換協議」（以下「『国有株式無償転換協議』と略称する）に調印し、協議が発効した後、電気ホールディングスは保有する785298555株の株式を Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 株の株式（ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 株の5.04%を占める）を上海国投会社（以下「今回の株式無償転換」と略称する）に無償で譲渡する予定だ。今回の株式の無償譲渡後、電気ホールディングスは Shanghai Electric Group Company Limited(601727) A株7442101913株を保有し、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 総株式の47.77%を占めた。電気ホールディングスは直接 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) H株280780000株を保有し、完全子会社の電気香港を通じて Shanghai Electric Group Company Limited(601727) H株32934000株を保有し、合計 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) H株は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 総株式の2.01%を占めている。電気ホールディングスは合計で Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 4978%の株式を保有しています。2021年11月19日、電気ホールディングスは上海市国資委が発行した「＊＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （グループ）本社が保有する＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 一部の国有株式の無償転換に関する事項に関する回答」（上海国資委財産権［2021357号）を受け取り、上海市国資委は電気製御株が保有する＊＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 785298555株のA株を上海国投会社に無償転換することに同意した。本公告の公開日までに、今回の株式無償振り替えの株式変更登記は処理中である。
三、今回の権益変動に係る関連協議の主な内容
2022年6月20日、譲渡者 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （以下「甲」と略称する）は譲受人の電気持株（以下「乙」と略称する）と条件付きで発効する「株式譲渡協議」（以下「本協議」と略称する）を締結し、以下は本協議の主要な内容である：
（Ⅰ）株式譲渡
1、甲は本契約で約定された条項と条件に基づいて、その保有する標的株式及びこれによって派生したすべての株主権益を乙に譲渡することに同意し、乙は本契約で約定された条項と条件に基づいて甲から標的株式（以下「今回の取引」と略称する）を譲り受けることに同意する。
（II）譲渡代金の支払い及び株式名義変更
1、双方は今回の標的株式の1株当たりの譲渡価格が以下の価格のいずれが高いかによって確定することに同意した：（1）本契約締結日の前の取引日の目標会社の株式終値の90%（2）今回の取引提示性公告日の前の30取引日の目標会社の毎日加重平均価格の算術平均値；（3）最近の会計年度の目標会社が監査した1株当たりの純資本生産額。
2、上記の定価原則に基づいて、双方は株式を譲渡する予定の価格が人民元4.26元/株で、譲渡価格の合計は人民元56427454764元（「譲渡価格」）であることに同意した。
3、双方は、乙が本契約の署名日から5（5）営業日以内に甲に譲渡代金の30%の保証金を支払うことに同意し、残りの譲渡代金は本契約の発効後10（10）営業日以内に甲が指定した銀行口座に支払う。本契約の第3条に記載されたいずれかの発効条件が満たされず、本契約が発効しなかった場合、当該発効条件が満たされていないと確定した日から5（5）営業日以内に、甲は乙が支払った保証金を乙に返還する。
4、双方は、標的株式の譲渡代金のすべての支払いが完了した後、積極的に協力して譲渡予定株式の名義変更登記手続きを完成すべきであることに同意した。
（III）本契約発効の前提条件
本契約は、以下の前提条件（前提条件）がすべて達成された場合に有効です。
1、本協議はすでに甲と乙とその法定代表者または授権代表が署名し、公印を捺印した。2、双方と目標会社はすでに関連法律法規、それぞれの会社定款及びその他の内部組織文書などの規定に基づいて、各方の内部決定プログラムを完成して今回の取引を承認した。
3、今回の取引はすでに国資監督管理に関するプログラムを履行した。
（IV）特約
甲が目標会社に提供した一連の保証措置（総称して「保証」という）について、双方は、甲が反保証を受けた場合、有効期間内の既存の保証契約を引き続き履行することに同意した。各保証の有効期限が満了した後、甲は目標会社のために保証を提供しなくなり、その時、乙は目標会社の国有株主として、法に基づいて規則に基づいて関連プログラムを履行した後、目標会社のために関連する支持を提供し続ける。（Ⅴ）税金分担
1、今回の取引に関連する政府主管部門が受け取った税金は、双方が中国の法律、法規及び関係部門の現行の明確な規定に基づいてそれぞれ法律に基づいて負担する。法律、法規及び関係部門に規定がなく、または規定が明確でない場合は、双方が別途協議して解決する。
2、本契約項目の下に表示された株式が取引過程で発生した株式名義変更登記費用は、双方が関連規定に従って納付する。
（Ⅵ）協議の発効
本契約は双方が署名した日から成立し、本契約の条項の下で前提条件がすべて成菓した日から発効する。
四、今回の権益変動後の会社の製御権状況
今回の権益変動前、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は上場会社の132458814株の株式を直接保有し、上場会社の総株式に占める割合は15.24%だった。同時に、議決権委託の方式で上場会社131290074株の株式に対応する議決権を保有し、この部分の株式が上場会社の総株式に占める割合は15.10%である。 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 上場会社における権益を有する株式の数（直接株式及び議決権を有する株式の数を含む）は合計263748888株で、上場会社を占めている。
