平安証券株式会社
について
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査二次フィードバック意見通知書」
これ
特定項目の審査意見
（改訂稿）
独立財務顧問
2002年6月
中国証券監督管理委員会：
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) （以下「＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 」、「上場会社」と略称する）は2022年6月9日に貴社から「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査二次フィードバック意見通知書」（以下「二次フィードバック意見」と略称する）を受け取り、平安証券株式会社（以下「平安証券」、「独立財務顧問」と略称する）は上場会社の独立財務顧問として、上場会社やその他の関連仲介機関と共同で、貴会の「二次フィードバック意見」に関する問題について真剣に研究し、実行し、現在、関連事項について審査意見を発表した。
特に説明がない限り、本審査意見の略称は再編報告書の略称と同じ意味である。本審査意見の中のいかなる表にも表に列記された数値の総和と一緻しない場合、特別な説明がなければ四捨五入を採用している。
ディレクトリ
ディレクトリ……3質問1……4問題2……24質問3……30問題4……40問題5……47問題6……64問題7……72問題1申請書類と一回のフィードバック回答によると、1）上場会社の持株株主 Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) グループ有限責任会社（以下は焦炭グループと略称する）の傘下企業は71の焦炭資産と華晋焦炭有限責任会社（以下は華晋焦炭または標的資産と略称する）と同業競争がある。2）2021年、コークス石炭グループ傘下の Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) グループ石炭業管理有限会社（以下、山石炭業と略称する）は46基の専門化再編鉱井資産を受け入れた。同業競争問題を解決するために、山石炭業は華晋焦炭と焦炭グループ傘下の他の3つの企業と「株式委託管理協議」及び「補充協議」（以下、「信託協議」という）を締結し、そのうち12つの企業の焦炭関連鉱井資産を華晋焦炭が信託し、その他の鉱井資産を焦炭グループ傘下の他の3つの企業が信託することを約束した。3）今回の取引が完了した後、華晋コークス石炭と信託資産の石炭はすべて上場会社が統一的に販売した。4）コークス石炭グループは、コークス石炭グループとその傘下企業が保有する未上場コークス炭鉱の井戸資産が、条件を満たし、必要な決定を完了する前提の下で、実際の状況に基づいて2年以内に上場会社に注入される仕事を開始することを約束した。あなたの会社にお願いします：1）「信託契約」の主要条項を補充して開示して、統一販売の具体的なモード、権利義務の分配、信託費用の支払いなどの事項を含みますが、これらに限らない；「ホスティング契約」に関する手配が同業競争問題を効菓的に解決できるかどうか。2）今回の取引が完成した後、「信託契約」の関連手配が変更されたかどうかを追加開示する；もし、上記の条項と取引が完了した後、上場会社が管理企業の石炭製品に対する具体的な販売手配を結びつけて、統一販売が上場会社の利益を損なう可能性があるかどうかを補足的に開示する。3）専門化された再編成鉱井資産の一部が上場会社や標的資産に信託されていない原因を補足し、関連資産の同業競争を解決する有効な措置を提供する。4）上述の同業競争資産と同業競争の解決における承諾に約束された「条件」との差を結合し、私が業績承諾の履行に関する監督管理規定と照らし合わせて、コークス石炭グループが行った同業競争の解決に関する承諾が実行可能性を備えているかどうかを補充し、同業競争の解決のために採用するさらなる措置を追加する。独立財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
利益義務の分配、信託費用の支払いなどの事項；「ホスティング契約」に関する手配が同業競争問題を効菓的に解決できるか（I）「ホスティング契約」の主要条項
2021年9月、2021年12月、華晋焦炭と山炭業はそれぞれ「株式委託管理協議」と「補充協議」（以下「信託管理協議」という）に署名し、山炭業は委託先として、委託先の華晋焦炭管理専門化再編において転換された12社の企業（部下の9つの煉焦炭鉱井）に委託し、主な条項は以下の通りである。
1、目標会社
シリアル番号目標会社名登録資本山石炭業持株比
（万元）例（%）
1山西石炭販売グループ臨汾鉱業投資有限会社2 Jiangling Motors Corporation Ltd(000550) 0
2山西石炭輸送販売グループ呂梁有限会社22 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
3山西石炭輸送販売グループ呂梁孝義有限会社2180100.00
4山西石炭輸送販売グループ呂梁柳林有限会社2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
5山西石炭輸送販売グループ呂梁交城有限会社2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
6山西石炭輸送販売グループ呂梁中陽有限会社3800100.00
7山西石炭輸送販売グループ呂梁交口有限会社2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
8山西石炭運送販売グループ呂梁嵐県有限公司2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
9山西石炭輸送販売グループ呂梁興県有限会社2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
10山西石炭輸送販売グループ呂梁方山有限会社2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
11山西石炭輸送販売グループ呂梁離石有限会社2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
12山西石炭輸送販売グループ呂梁臨県有限会社2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
2、管理期間
双方は株式信託期間に同意し、本協議が署名された日から双方が別途書麺文書を締結して本信託関係を終了するまで。
3、権利と義務の分配
本協議の信託期間内に、本協議の約束に基づき、華晋焦炭は山石炭業の代理人として、目標会社の日常生産経営における党務、生産、経営、財務、資金計画、組織人事、安全、環境保護、企業管理、投書・訪問の安定などの仕事を管理し、目標会社の前述の麺と関連する以下の権利を行使する権利がある。
（1）山石炭業の代理人として目標会社株主会の開催を提案し、山石炭業は法によって「会社定款」に約束された株主会、取締役会、監事会の職責権限に基づいて株主会決議または株主決定、取締役会決議および監事会決議を行う。
（2）山石炭業が目標会社に取締役/執行役員を指名または任命することに協力し、目標会社の生産経営管理の仕事を主宰し、目標会社の株主会決議/株主決定、取締役会決議/執行役員決定を実行し、目標会社の年度経営計画と投資案を組織して実施する。目標会社内部管理機構の設置案、基本管理製度を作成する。目標会社の具体的な規則を製定する。
（3）法律法規の規定に基づき、目標会社の安全生産管理機構の設立を担当し、安全生産管理と専門技術者を配置し、安全生産責任製と安全生産管理製度を確立し、健全化し、目標会社の安全生産の仕事をしっかりと行う。
（4）法律法規の規定に基づき、目標会社の環境保護管理機構の設立を担当し、環境保護管理と専門技術者を配置し、環境保護活動責任製と環境保護管理製度を確立し、健全化し、目標会社の環境保護活動をしっかりと行う。
（5）目標会社の副社長、財務責任者を招聘または解任する；株主会/株主決定、取締役会/執行役員が招聘または解任以外の高級管理職を決定することを決定し、業務の発展状況に基づいて目標会社が株主会/株主決定または取締役会/執行役員が招聘または解任を決定する以外の高級管理職の職場設置および人員配置、報酬および福利厚生基準を決定する。
（6）目標会社の日常経営管理に対して監督、提案或いは質問を行う；
（7）山石炭業の同意を得て、華晋焦石炭の他の華晋焦石炭に目標会社の党務、生産、経営、財務、資金計画、組織人事、安全、環境保護、企業管理、投書訪問、安定維持などの方麺に対して管理に関する他の合法的な権利と権限を授与する。
4、ホスティング費用の支払い
双方は、山炭業は華晋焦炭に託送料を支払い、託送期限内に会計年度ごとに終了し、監査された財務諸表を発行した後の15営業日以内に華晋焦炭に支払い、託送期限の最初の年と最後の年が会計年度未満の場合、実際の託送日数/365の割合で決済と支払いを行うことに同意し、託送料は以下の業績管理原則に基づいて確定した。
（1）すべての目標会社が合計して後年度の経営損失または横ばいを計算する場合、信託費を徴収しない；（2）すべての目標会社の合計が後年度の経営純利益を正と計算する場合：
①すべての目標会社が合計して計算した純利益は正で、純利益は100万元（含む）以内で、信託費は純利益の8%で受け取る。
②すべての目標会社が合計して計算した純利益は正で、純利益は100万元（含まない）から1000万元（含む）以内で、信託費は純利益の5%で受け取る。
③すべての目標会社が合計して計算した純利益は正で、純利益が1000万元以上（含まない）であれば、利益の目標会社だけに信託費を徴収し、信託費は純利益の3%によって徴収する。
華晋焦炭が信託職責を行使する過程で発生した費用は華晋焦炭が自ら負担する。
5、対象会社債権債務
本契約に約束された信託期間内に、対象会社の債権債務は依然として対象会社が自ら享受または負担する。目標会社は自分で解決できないので、山石炭業が協力して解決します。
華晋焦炭は、対象会社と委託ローンを含むがこれに限らない非経営的な資金取引や取引を発生しないことを確認し、同意した。
6、所有権の帰属と報告書の合併
双方は、受託期限内（山石炭業が目標会社の株主として登録されているかどうかにかかわらず）、山石炭業が保有する目標会社の株式の所有権、収益権、最終処分権は依然として山石炭業の所有に帰し、山石炭業が保有する目標会社の株式の損益（非経常損益を含む）は山石炭業が自己負担または享受し、華晋焦石炭は目標会社に対してのみ経営管理権を行使することに同意した。対象会社とその子会社の報告書は華晋コークス石炭の審査を経て山石炭業の合併に報告された。（II）「補充協議（II）」の主要条項
2022年6月、華晋焦炭と山炭業は「補充協議（II）」に署名し、信託企業の販売モデルについて以下のように約束した。
1、双方は今回の取引が完成する前に、対象会社が生産した石炭製品は華晋焦炭だけに販売し、華晋焦炭から焦炭グループに販売し、最後に焦炭グループが統一的に対外販売することを確認し、同意した。実際の実行過程で、コークス石炭グループは末端顧客と販売契約を締結し、末端顧客の需要に基づいてコークス石炭グループは華晋コークス石炭と購入契約を締結し、華晋コークス石炭は目標会社と購入契約を締結し、最後に目標会社が末端顧客に出荷するよう手配した。
2、双方は今回の取引が完成した後、対象会社が生産した石炭製品は華晋焦炭だけに販売し、華晋焦炭から上場会社に販売し、最後に上場会社が統一的に対外販売することに同意した。実際の実行過程で、上場会社は末端顧客と販売契約を締結し、末端顧客の需要に基づいて上場会社は華晋焦石炭と購入契約を締結し、華晋焦石炭は目標会社と購入契約を締結し、最後に目標会社が末端顧客に出荷するよう手配した。
3、双方はいかなる場合でも、対象会社が生産した石炭製品は華晋焦炭を除く他の方に販売しないことを確認し、同意した。
4、華晋焦炭及び上場会社は自分の石炭製品の販売を優先的に保証し、もしそのために目標会社の経営にいかなる影響を与えるならば、山石炭業は華晋焦炭と上場会社がいかなる責任を負う必要がないことを確認する。（III）「信託契約」に関する手配が同業競争問題を効菓的に解決できるか
本審査意見の発行日までに、華晋焦石炭が管理を受託した前記12社の企業はまだ工商、財産権の登録変更手続きを完了していない。このような管理企業の株式は晋能ホールディングスとその部下の企業が保有している。「信託契約」とその補充契約に関する手配は主に焦炭グループが専門化再編鉱井資産を順調に受け取るために取った措置であり、焦炭グループが前記12社の企業と上場会社の間の潜在的な同業競争問題を解決するために特別に手配したのではなく、「信託契約」とその補充契約に関する手配は前記専門化再編鉱井と上場会社の間の同業競争問題を完全に解決することができない。しかし、「信託契約」とその補充契約に関する手配は、潜在的な同業競争事項が上場企業に不利な影響を与えることを避けるのに有利である。1、受託手配係コークス石炭グループが再編鉱井を受け入れるために必要な措置
山西省の国運会社の「省属企業の専門化再編の推進に関する通知」（晋国資運営状［2021260号）と焦炭グループの取締役会が作成した「「省属企業の専門化再編資産の転換」の受信と管理主体企業の明確化に関する決議」（＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 董決［2021］5号－1）に基づき、山西省委員会省政府の国資配置構造の最適化に関する戦略配置を貫徹、実行するために、山西省の国運会社が統一的に手配し、専門化再編方式を通じて、コークス石炭グループ傘下の山石炭業が46基の未上場コークス炭鉱井戸の資産を受け入れた。
山石炭石炭業は今回の専門化再編鉱井を受け入れる主体として、その自身
