Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
について
株式の発行を中止して資産を購入し、関連資金及び関連取引事項の特別審査意見を募集する。
Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) （以下「会社」または「 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 」と略称する）慎重に研究した結果、今回の株式発行による資産購入を中止し、関連資金および関連取引事項（以下「今回の資産再編」または「今回の取引」と略称する）を募集することを決定した。 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券」、「独立財務顧問」と略称する）は、＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 今回の資産再編の独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの関連規定に基づき、会社の今回の取引終了に対して慎重な審査を行い、審査意見を以下の通り発行した。
一、今回の取引の基本状況
会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （以下「 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 」と略称する）に株式を発行し、保有する上海ボイラー工場有限会社（以下「上鍋工場」と略称する）の100%株式を購入し、上海立Xin実業有限会社（以下「上海立Xin」と略称する）に株式を発行し、関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する。今回の取引は関連取引を構成している。
二、会社が今回の取引を推進する間にした主な仕事
今回の取引関連業務の展開において、会社は規定に厳格に従い、情報開示義務を適時に履行し、再編予案及びその他の関連公告において関連リスクに対して十分な提示を行った。会社は中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて、関連仲介機構を招聘し、監査、評価、法律審査などの関連仕事を行い、関連各方麺を組織して今回の取引の実施を積極的に推進した。今回の取引の主な過程は以下の通りです。
1、会社は2022年1月24日に「株式の発行を計画する資産購入事項に関する停止公告」（公告番号：2022004号）を発表し、会社が深セン証券取引所に申請したことにより、2022年1月24日の開市時から停止を開始した。会社と取引相手は今回の取引について初歩的な協議を行う際、必要かつ十分な秘密保持措置をとり、関連する敏感な情報の知る範囲を限定した。
2、2022年2月11日、会社は第4回取締役会第38回会議を開き、「株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引事前案」及びその要約に関する議案」などの今回の取引に関連する議案を審議、採択し、指定情報開示媒体に関連公告を掲載した。深セン証券取引所に申請したところ、会社の株式は2022年2月14日の開市時から再発行され、具体的な内容は2022年2月12日に発表された「再編案の開示及び会社の株式再発行に関する提示性公告」（公告番号：2022011号）を参照してください。
3、2022年3月12日、会社は規定によって進展公告を開示した。具体的な内容は、会社が指定情報開示メディアで開示した「重大資産再編の事前案を開示した後の進展公告について」（公告番号：2022027号）を参照してください。
4、2022年4月13日、会社は規定によって進展公告を開示した。具体的な内容は、会社が指定情報開示メディアで開示した「重大資産再編の事前案を開示した後の進展公告について」（公告番号：2022043号）を参照してください。
5、2022年5月11日、会社は規定によって進展公告を開示した。具体的な内容は、会社が指定情報開示メディアで開示した「重大資産再編予案を開示した後の進展公告について」（公告番号：2022058号）を参照。
6、2022年6月13日、会社は規定によって進展公告を開示した。具体的な内容は、会社が指定情報開示メディアで開示した「重大資産再編の事前案を開示した後の進展公告について」（公告番号：2022063号）を参照してください。
三、今回の取引を中止した原因
会社が今回の取引を計画し、初めて公告して以来、会社は関連法律法規と規範的な文書要求に厳格に従い、取引の各関係者を積極的に組織して各仕事を推進し、関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行している。最近の外部市場環境の変化により、今回の重大な資産再編事項を引き続き推進し、大きな不確実性に直麺し、慎重に研究分析し、取引の各方面の協議を経て、会社と株主全体の利益を確実に守るために、今回の重大な資産再編事項を終了する予定です。
四、今回の取引を終了する決定プログラム
会社は2022年6月20日に第4回取締役会第46回会議及び第4回監事会第31回会議を開き、「株式の発行を中止して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集することに関する議案」などの関連議案を審議、採択し、会社が今回の取引を中止し、取引相手と今回の取引の解除協議に署名することに同意した。会社の独立取締役は今回の取引を中止することに同意する事前承認意見と独立意見を発表した。
五、今回の取引終了が上場会社に与える影響分析
今回の取引はまだ会社の株主総会などの審議プログラムを履行しておらず、今回の取引案は正式に発効しておらず、今回の取引を終了することは会社の既存の生産経営活動と財務状況に重大な不利益を与えることはなく、会社や中小株主の利益を損なうことはない。今回の取引を終了するのは、会社が最近の市場環境の変化に基づいて、慎重に研究し、取引相手と協議した後に下した決定であり、取引相手と今回の取引に関する解除協議を締結し、会社が関連する違約責任を負う必要がない場合はありません。
六、約束事項
「上場会社重大資産再編管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの関連規定に基づき、会社は今回の取引公告を終了した日から1ヶ月以内に重大資産再編事項を計画しないことを約束した。
七、独立財務顧問の審査意見
審査を経て、独立財務顧問は、会社が今回の取引を終了するには必要な決定プログラムを履行し、情報開示義務をタイムリーに履行し、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの関連法律、法規の規定に符合していると考えている。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「＊＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ＃＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) ＃＃株式の発行を中止して資産を購入し、関連資金及び関連取引事項を募集する特別審査意見」の署名ページ）
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2022年6月20日
