証券コード： Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 証券略称： Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 番号：2022044 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に臨む
関連者に持株子会社の株式を譲渡する関連取引について、当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。重要な内容のヒント：
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （以下「会社」と略称する）は人民元4.26元/株の価格で、合計人民元56427454764元の対価で、非公開協議譲渡の方式で保有している Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) （以下「 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 」または「対象会社」と略称する）132458814株（以下「標的株式」と略称する）を Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ホールディングス有限会社（以下「電気ホールディングス」と略称する）に譲渡する。
電気ホールディングスが会社の持株株主であることを考慮すると、今回の取引は会社の関連取引を構成し、重大な資産再編を構成していない。
会社は2022年1月28日に Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) とそれぞれ人民元13億元の「借入金延伸協議」と人民元7億元の「借入金延伸協議」を締結し、協定は会社が Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) の上記人民元20億元の借入金延伸12ヶ月を2023年2月21日と2023年2月28日までと約束し、延伸期間の借入金利は年率3.85%である。会社は今回の取引の実施が完了する前に、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) と協議し、関連する法律法規に符合する前提の下で、上述の「借入期間延長協議」を適切に終了し、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) は会社に借入元金を返済し、関連利息を支払う。上記の事項を除いて、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) は会社に対して非経営的な資金占用の状況が存在しない。
本公告日までに、会社が Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) とその持株子会社に提供した保証有効期間内の保証契約金額は合計46.14億元で、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) とその持株子会社が関連先に借金をしたり、各種金融機関に各種融資を申請したりするために使用されています。保証事項の公平と対等を確保するために、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) およびその指定された第三者は、子会社の株式、信用保証保証、資産抵当などの反保証措置を含むが、これらに限定されないように会社に提供します。電気ホールディングスは持株株主として勤勉に責任を菓たし、会社が上記の保証リスクを避けることを保障するために尽力する。今回の取引が完了すると、反保証を獲得した場合、会社は有効期間内の既存の保証契約を履行し続け、各保証の有効期限が満了すると、会社は Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) とその持株子会社に保証を提供しなくなります。今回の取引は国資監督管理に関するプログラムを履行し、会社の株主総会の審議通過を得る必要があり、今回の取引の後続実施には一定の不確実性がある。
過去12ヶ月の間、会社と電気ホールディングスが発生した関連取引は以下の通りである：（1）2021年8月17日、会社の取締役会は「＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ＊＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （グループ）本社への保有＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 国際経済貿易有限会社80.59%の株式譲渡に関する議案」を審議、採択した。会社が保有する株式の80.59%を電気ホールディングスに譲渡することに同意し、株式譲渡価格は電気国貿の2021年6月30日までの純資産評価値人民元の24289206万元を根拠とし、電気国貿の80.59%の株式譲渡価格は人民元の19574671万元である。（2）2022年2月10日、会社の取締役会は「上海立Xin実業有限会社への関連資金及び関連取引の募集に関する議案」を審議、採択し、今回の再編の目的のために電気ホールディングスの傘下会社である上海立Xin実業有限会社（以下「上海立Xin」と略称する）の非公開株式に関連資金を募集することに同意した。発行予定株式の数は今回の非公開発行前の Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式の30%を超えず、募集関連資金の総額は人民元95979030912元を超えず、同時に募集関連資金の総額は Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) を超えず、発行株式方式で資産を購入する取引
価格の100%です。最終的には、上海立Xinへの株式発行数は、中国証券監督管理委員会が承認した数に準拠しています。2022年6月20日、会社の取締役会は「上海ボイラー工場有限会社の100%株式を購入し、関連資金を募集することに関する議案」を審議、採択し、上述の関連取引を終了することに同意した。
一、関連取引の概要
（I）今回の取引の基本状況
2022年6月20日、会社の取締役会は「＊＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ＃＃ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) ＃＃15.24%の株式を＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ＃＃ホールディングス有限会社及び関連取引に譲渡する議案について」を審議、採択し、会社が人民元4.26元/株の価格、合計人民元56427454764元の対価で、非公開協議譲渡の方式で保有する＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) ＃＃132458814株の株式を電気ホールディングスに譲渡することに同意した。会社は2022年6月20日に電気ホールディングスと今回の取引について発効条件付きの「株式譲渡協議」に署名した。電気ホールディングスが会社の持株株主であることを考慮して、今回の取引は会社の関連取引を構成している。
（II）今回の取引の目的と原因
ここ2年来、COVID-19肺炎の疫病、購入と施工コストの上昇などの多方麺の原因の影響を受けて、＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 経営は難局に直麺して、＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 持続経営能力と利益能力を高めるために、会社は＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) に上海ボイラー工場有限会社の100%株式を注入することを通じて、＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 資産の品質を改善する予定である。しかし、最近の外部市場環境の変化により、上述の取引が大きな不確実性に直麺していることを引き続き推進し、慎重に研究分析し、取引の各方面の協議を経て、今回の資産再編を終了する予定で、電気ホールディングスは Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) の間接ホールディング株主として、電気ホールディングスの資源によって Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) の発展をさらに支持するために、会社と協議した結菓、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) の株式を譲り受ける予定である。
（III）取締役会審議状況
2022年6月20日、会社の取締役会の5回70回会議は「 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 譲渡 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 1524%株式から Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ホールディングス有限会社及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は、本議案を審査したが、規定に違反し、会社の株主の利益を損なうことは発見されなかったと考えている。今回の株式譲渡の定価は「上場会社国有株式監督管理弁法」と深セン証券取引所の関連業務規則などの規定に基づき、取引双方の協議を経て確定し、公平で合理的で、当社と株主全体の利益に符合する。同時に、会社は反保証を得た場合、＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) とその子会社に提供された有効期間内の既存の保証契約を引き続き履行し、実際の需要に符合し、会社の株主利益を損なわない。本議案を審議する際、関連取締役の冷偉青さん、幹週波数さん、劉平さん、朱兆開さんは採決を回避し、他の本会議に出席した取締役はすべてこの議案の採決に同意した。会議の審議、採決プログラムは法律、行政法規、会社株式上場地証券取引所の規則及び会社定款の関連規定に合緻している。
（IV）取引の発効にまだ履行しなければならない審査とその他のプログラム
今回の取引は国資監督管理に関するプログラムを履行し、会社の株主総会の審議通過を得る必要がある。
（8548）累積関連取引説明
今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と電気ホールディングスの間で発生した関連取引は、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上に達していない。
二、関連先の紹介
（Ⅰ）会社との関連関係
電気ホールディングスは会社持株株主であり、会社関係者を構成している。
（II）関係者基本状況
会社名＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ホールディングス株式会社
設立日1985年1月14日
登録住所上海市黄浦区四川中路110番
主な事務所住所上海市黄浦区四川中路110番
法定代表者は冷偉青である。
登録資本金人民元9930366万元
統一社会信用コード913100013222128733
企業タイプ有限責任会社（国有独資）
持株株主上海市国有資産監督管理委員会持株100%
許可項目：第二類医療機器の生産；第三類医療機器の生産；第三類医療機器の経営；貨物の輸出入技術輸出入。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書を基準とする）一般プロジェクト：電力プロジェクトの総請負、設備の総セットまたは分割、対外請負労務、実業投資、機電製品および関連業界の主要な経営範囲を設けて製造販売を準備し、中国と輸出プロジェクトに関連する技術コンサルティングと育成訓練を提供し、市の国家資本委員会の授権範囲内の国有資産の経営と管理、中国貿易（特定項目の規定を除く）、設計、製作、代理公布の各種類の広告；第一類医療機器の生産；第一類医療機器の販売；第二類医療機器の販売；医療設備のリース；工事と技術研究と試験発展；ソフトウェア開発；機械設備の開発。（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
経営期限199805-28から固定期限なし
電気ホールディングスの最近の1年間の主要な財務データは以下の通りです。
単位：人民元万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
資産総額3812525293815557211
負債総額27309843162761832173
所有者持分1081541313105372538
プロジェクト2022年1-3月2021年度
営業総収入340383111634952562
純利益3753683133038848
上記の電気ホールディングスの2021年度財務データはすでに天職国際会計士事務所の監査を受けている。
三、関連取引標識の基本状況
（I）取引標的の概況
今回の取引は Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 1524%の株式を標的としている。取引方式は協議譲渡であり、会社の売却資産の関連取引カテゴリに属する。
今回の取引前、会社は Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 132458814株の株式を保有し、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式の15.24%を占め、議決権委任の形式で Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 131290074株の議決権を保有し、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式の15.10%を占め、合計議決権を持つ株式数は Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 総株式の30.34%を占め、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) の持株株主である。
今回の取引後、会社は Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) ホールディング株主ではなく、議決権を通じて Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 131290074株の議決権を受託しただけです。
（II）取引標識の基本状況
会社名＊ Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564)
設立日2001年3月31日
登録住所江蘇省張家港市金港鎮長山村臨江路1号
主な事務所住所上海市普陀区中山北路1737号B 103104
法定代表者兪錚慶
登録資本金人民元869375282万元
統一社会信用コード91320500703676365 K
企業タイプ株式会社（上場）
設計製造：A 1級高圧容器、A 2級第3類低、中圧容器；製造：A
段ボイラ部品（蒸気製限バッグ）。一般経営項目：石油、化学工業、医学、紡績、
