（2022年06月改訂草案）
第一条＊ Shang Gong Group Co.Ltd(600843) （グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）の取締役会の議事方式と決定プログラムを規範化し、取締役会と取締役会がその職責を効菓的に履行し、会社の管理構造を完備し、取締役会の規範運営と科学的決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、行政法規、規則と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、本規則を製定する。
第二条取締役会は会社の常設執行機構であり、取締役会は株主総会に対して責任を負い、規範的な文書、「会社定款」と本議事規則に規定された職権に基づいて、規定された職責を履行する。
取締役会は監査委員会、戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、「会社規約」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集者は会計専門家である。第三条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第4条取締役会秘書は取締役会会議の組織と協調の仕事を担当し、会議議事日程の手配、会議文書の準備、会議の開催の手配、会議記録と会議決議の責任、決議公告の起草の仕事などを含む。取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
第5条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日までに取締役と監査役及び関係列席者全員に書面で通知する。
以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）総裁が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（i）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
会社は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、提案内容が明確ではない、具体的ではない、または関連資料が十分ではないと考えた場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
会社は上記の提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集しなければならない。
第七条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならず、取締役が事情で自分で出席できない場合は、書面で他の取締役に代理出席を依頼することができる。委任された取締役が会議に出席するときは、書麺の委任書を発行しなければならない。委託された取締役は授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第8条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に会議の通知を直接、ファックス、電子メール、その他の方法で、取締役と監事、総裁全員に送らなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、即時に通知し、タイムリーに開催しなければならないが、招集者は会議で状況説明をしなければならない。
第九条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の時間、場所；
（II）会議の開催方式；
（III）審議する事項（会議議案）；
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりしなければならない。
（8550）連絡先と連絡先。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
第十条会議通知の変更
取締役会会議の通知が出た後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の書面承認を得た後、予定の期日に開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て相応の記録を作成しなければならない。
第11条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
監査役は取締役会会議に列席することができ、総裁と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第12条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならず、取締役が都合で自分で出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前；
（II）依頼人が会議に出席できない原因；
（III）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（IV）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（Ⅴ）委託人と受託人の署名、日付など。
委託された取締役は授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第13条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第14条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ会議、電話会議、ファックスまたは電子メールの採決などの非現場方式で開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。
現場方式で開催されていない場合は、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が提出した書面確認書などで会議に出席する取締役の人数を計算したりします。
第15条会議の審議手順
会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表しなければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
取締役が同じ提案について繰り返し発言し、発言が提案の範囲を超え、他の取締役の発言に影響を与えたり、会議の正常な進行を阻害したりした場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。
第16条意見を発表する
取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。取締役は、会議の前に取締役会秘書や取締役会事務室の関係者、会議の招集者、総裁やその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所や弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができます。また、会議の進行中に司会者に上記の人員や機関の代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできます。取締役は十分な発言権を有し、審議された各提案に対して明確な意見を発表し、特に提案に関連する取締役会専門委員会は会議に提案に対する調査、討論、論証を十分に説明することができるべきである。
第17条会議の採決
提案が十分に検討された後、司会者は会議に出席した取締役に提案を一つ一つ採決しなければならない。
取締役会会議の採決は一人一票を実行し、計名と書麺方式で行われる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、または2つ以上の意向を同時に選択していない場合、会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否したか、途中で会場を出て帰らず、選択をしなかった場合、棄権と見なす。
第18条採決結菓の統計
会議に出席した取締役の採決が完了した後、従業員は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第19条決議の形成
取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。
異なる決議が内容と意味で矛盾しているのは、時間的に後に形成される決議に準じる。
第20条採決を回避する
下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
（I）「上海証券取引所株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。
（II）取締役本人が回避すべきと考えている場合；
（III）「会社定款」に規定されている取締役と会議提案に関連する企業との関連関係により回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第21条権利を超えてはならない。
取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、越権して決議を形成してはならない。
第22条決議の署名
取締役会会議の決議は取締役本人またはその代理人が会議決議に署名しなければならない。取締役の決議への署名。独立取締役が特別な意見を発表する必要がある場合、取締役会の決議は独立取締役の意見を単独で記録しなければならない。独立取締役の意見が一緻しない場合は、それぞれの意見を記録します。開示すべき事項に属する場合は、独立取締役の意見を単独で開示する。第23条提案が採択されていない処理
提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議すべきではない。
第24条採決を見合わせる
会議の司会者は、会議に出席した取締役または独立した取締役2人以上が提案が不明確で具体的ではないと判断した場合、または会議の材料が不十分であるなどの他の事由により関連事項について判断できない場合、会議に対して採決を見合わせるように要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。
第25条会議の録音
現場開催とビデオ、電話などで開かれた取締役会会議は、実際の状況に応じて全過程録音することができる。第26条会議記録
取締役会秘書は取締役会事務室のスタッフを手配して取締役会会議に記録しなければならない。議事録には以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の回と開催の時間、場所、方式；
（II）会議通知の発行状況
（III）会議の招集者と司会者；
（IV）取締役が自ら出席し、出席を受託した場合。
（Ⅴ）会議の手順と開催状況に関する説明
（Ⅵ）会議で審議された提案、各取締役の関連事項に対する発言要点と主要な意見、提案に対する採決意向；
（8550）各提案の採決方式と採決結菓（具体的な同意、反対、棄権票数を説明する）；
（8551）会議に出席した取締役が記載すべきその他の事項。
第27条会議に出席した取締役は本人を代表し、会議に出席するように依頼した取締役と会議の記録、決議に署名して確認しなければならない。取締役が会議の記録、決議に異なる意見がある場合は、署名時に書面で説明することができます。必要に応じて、速やかに監督管理部門に報告しなければならず、公開声明を発表することもできる。取締役が前項の規定に従って署名確認を行わないだけでなく、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議の記録と決議の内容に完全に同意したと見なされます。
第28条決議公告
役員
