関連取引管理製度
（2022年6月草案）
第一章総則
第一条は＊ Shang Gong Group Co.Ltd(600843) （グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）の関連取引行為を規範化し、会社の規範運営レベルを高め、会社と会社全体の株主の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」などの法律、行政法規、規則と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の実情に合わせて、本製度を製定する。
第二条本製度は会社の株主、取締役、監事と管理層に拘束力を持ち、厳格に守らなければならない。会社連結レポートの範囲内の持株子会社は参照して実行します。
会社と会社の合併報告書の範囲内の持株子会社で発生したまたは上記の持株子会社の間で発生した取引は、監督管理部門が別途規定している以外は、本製度の規定によって相応のプログラムを開示し、履行することを免除する。
第三条会社の関連取引は定価公正、意思決定プログラムのコンプライアンス、情報開示規範でなければならない。会社はできるだけ関連者との関連取引を避けるか、減らすべきである。発生しなければならない関連取引については、誠実な信用原則に従い、株主全体、特に中小株主の合法的な権益を損なってはならない。
第4条会社の資産は会社の所有に属し、会社は株主と関連者が関連取引を通じて会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置を取らなければならない。
第五条会社の理事長は関連取引管理の第一責任者である。会社の総裁、財務責任者、取締役会秘書及びその他の高級管理者と各支社、子会社（以下「各企業」と略称する）の責任者は会社の関連取引に対して管理責任を負う。会社の取締役会審計委員会は会社の関連取引の製御と日常管理に対する職責を履行する。会社監事会は関連取引の審議、採決、開示、履行状況を監督し、年度報告で意見を発表する責任を負う。
第六条会社取締役会審計委員会は会社の関連者リストの審査、重大な関連取引の審査及び会社の関連取引の全体状況の四半期審査などを担当する。
会社財務部と各企業財務部は関連取引を協議の具体的な内容に基づいて計算し、資金を受け取る責任を負い、各企業財務部は本制度の規定に基づいて会社財務部に関連取引関連データを報告する。
取締役会事務室は会社の関連者リスト及び関連関係情報の報告と関連取引情報の開示を担当している。
第七条会社の臨時報告と定期報告における非財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「株式上場規則」と「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第2号「年度報告の内容とフォーマット」の規定を遵守しなければならない。
定期報告における財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「企業会計準則第36号-関連者開示」の規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連取引
第8条会社の関連者は関連法人（またはその他の組織）、関連自然人を含む。第9条次のいずれかの場合を有する法人（またはその他の組織）は、会社の関連法人（またはその他の組織）である。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前項に掲げる主体によって直接または間接的に製御される会社、持株子会社および製御されるその他の主体を除く法人（またはその他の組織）；
（III）会社の関連自然人が直接または間接的に製御する、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社、持株子会社および製御の他の主体を除く法人（または他の組織）；
（IV）会社の5%以上の株式を保有する法人（またはその他の組織）とその一緻動人。第10条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事と高級管理者；
（III）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）を製御する取締役、監事と高級管理者；
（IV）本条第（I）項、第（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員。第11条過去12ヶ月以内または関連協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、第9条、第10条に記載された状況の一つである法人（またはその他の組織）、自然人が存在し、会社の関連者である。
会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があると認定することができ、会社がその利益に傾斜している法人（または他の組織）や自然人が会社の関係者である可能性があります。
第12条会社と第9条第（II）項に記載の主体が同一の国有資産管理機構の製御を受けて第9条第（II）項に記載の状況を形成した場合、それによって関連関係を構成しないが、当該主体の法定代表者、理事長、総経理または過半数の取締役が会社の取締役、監事または高級管理者を兼任する場合を除く。
第13条会社の関連取引は、会社、持株子会社及び製御の他の主体と会社の関連者との間で発生した資源または義務を移転する事項を指し、以下を含む：
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）；
（III）財務援助（利息または無利子借入、委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）資産と業務の委託または受託管理
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編
（8552）許可使用契約を締結する；
（Ⅹ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む）
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が認定したその他の約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項は、関連者と共同投資する会社にその株式比率または投資比率より大きい財務援助、担保を提供し、関連者と共同投資する会社への同率増資または優先譲受権を放棄することなどを含むが、これらに限らない。
第三章関係者の届出
第14条会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、実際の支配者及び一緻動人は、会社との関連関係を速やかに会社の取締役会事務室に知らせなければならない。関係者の情報が変動した場合も、速やかに通知しなければならない。
第15条会社の取締役会審計委員会は関連者リストを確認し、取締役会と監事会に速やかに報告する。
第16条会社は直ちに上海証券取引所のウェブサイト「上場会社特別区」を通じてオンラインで会社の関連者リストと関連関係情報を記入または更新しなければならず、関連者は積極的に合併して直ちに関連情報を提供しなければならない。
第十七条会社の関連自然人が申告した情報は以下を含む：
（I）名前、身分証明書番号；
（II）会社との関連関係の説明など。
会社関連法人が申告した情報には、次のものがあります。
（I）法人名称、法人組織機構コード；
（II）会社との関連関係の説明など。
第18条会社の関連職能部門及び子会社は、取引行為が発生する前に、取引相手の背景について調査し、確認し、当該取引が関連取引に属するかどうかを事前に識別し、取引相手が会社の関連者に属するかどうかを確定し、行われた取引が関連取引に属するかどうかを確定しなければならない。同時に、会社は関係者と会社との関連関係を層ごとに掲示し、説明しなければならない。
（I）コントロール側または株式保有側のフルネーム、組織機構コード（あれば）；
（II）被製御者または被投資者のフルネーム、組織機構コード（あれば）；
（III）コントロール側または投資側がコントロールされた側または投資された側の総株式の割合などを持っている。
第四章関連取引の意思決定プログラムと開示
第19条会社と関連自然人が発生しようとする取引金額が30万元以下の関連取引（会社が保証を提供する以外）、および関連法人と発生しようとする取引金額が300万元以下で、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%を下回る関連取引（会社が保証を提供する以外）は、取締役会事務室に報告し、総裁事務会議の審議に提出しなければならない。
第20条会社と関連自然人が発生しようとする取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供する以外）、および関連法人と発生する取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、会社の取締役会の審議に提出し、速やかに開示しなければならない。
第21条会社が関連者に担保を提供する以外に、会社と関連者が発生しようとする取引金額（負担する債務と費用を含む）は3000万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引は、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機関を招聘し、取引標的に対して監査または評価を行い、取締役会と株主総会の審議に提出しなければならない。そしてタイムリーに披露します。
監査締め切り日は、この取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引対象が株式以外の他の非現金資産である場合、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ資産評価事務所が発行した評価報告書を提供しなければならず、評価基準日はこの取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
第7章で述べた日常経営に関する関連取引所に関する取引標的については、監査や評価を行わなくてもよい。
第22条会社は関係者のために保証を提供し、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議を提出して通過した後、速やかに開示し、株主総会の審議を提出しなければならない。会社は持株5%以下の株主に保証を提供し、本条の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第23条会社が発生した関連取引及び第13条に規定された「財務援助を提供する」、「担保を提供する」、「財テクを委託する」などの事項の場合、発生額を計算基準とし、交条の規定に従うべきである。
第24条会社と関係者が共同出資して会社を設立するには、会社の出資額を取引金額とし、第19条、第20条、第21条の規定を適用しなければならない。
第25条会社が関連者と共同投資する会社への同率増資または優先譲受権を放棄する予定の場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄することに関連する金額を取引金額とし、第19条、第20条、第21条の規定を適用しなければならない。
会社が増資権または優先譲受権を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更される場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄する予定の対応する会社の最近の期末のすべての純資産を取引金額とし、第19条、第20条、第2 11条の規定を適用しなければならない。
第26条会社が以下の関連取引を行う場合は、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に基づいて、関連取引金額を計算し、それぞれ第19条、第20条、第21条の規定を適用しなければならない。
（Ⅰ）同一の関係者との取引、
（II）異なる関連者が行った同じ取引カテゴリの下標との関連取引。
上記の同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または互いに株式製御関係にある他の関連者を含む。
本条の規定に基づいて12ヶ月連続で累計計算して第20条、第21条に規定された開示基準または株主総会の審議基準に達した場合、「株式上場規則」の規定を適用する。
第27条会社の関連職能部門がその経営管理活動において、本製度第2章の規定によって会社と関連者との間の関連取引状況として確定したことを発見した場合、関連部門は関連取引状況を書麺形式で総裁室に報告する。この書面報告書には以下の内容が含まれている必要があります。
一、関連者及び関連関係の紹介；
二、関連取引の概要及び取引標的の基本状況；
三、関連取引の定価政策と定価根拠；
四、関連取引協議の主な内容；
五、関連取引の目的と会社への影響；
六、歴史関連取引状況；
七、持株株主の承諾（あれば）；
八、関連取引に関連するその他の内容。
第28条会社の総裁は関連職能部門の書面報告を受け取った後、2営業日以内に総裁事務会議を開き、関連取引の必要性と定価の公平性を審査しなければならない。
第29条会社総裁事務会議の審議を経て発生しなければならない関連取引は、総裁事務会議の審査許可権限に属する場合、会社経営層が手配して実行する。取締役会、株主総会の承認権限に属する場合は、会社の総裁が取締役会に関連取引を審議する書面報告を提出する。
第30条会社の取締役会は総裁報告を受け取った後、直ちに報告を独立取締役会と監査委員会に提出し、独立取締役会と監査委員会がこの関連取引事項を審査し、書麺意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監査会の審査に報告しなければならない。独立取締役と監査委員会が判断する前に、独立財務顧問を招いて報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。独立取締役、監査委員会の認可を経て、取締役会会議を開催する通知と議案を出す。
取締役会は関連取引議案を審議する際、関連取引内容、数量、価格、同類業務に占める割合、定価政策及び根拠とこの取引の必要性、合理性と会社に対する影響に対して真剣に審査しなければならない。
第31条会社の取締役会が関連取引事項に対して採決する場合、関連取締役は
