北京金杜（成都）弁護士事務所
Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) について
2021年の製限株激励計画は初めて一部の最初の製限期解除による製限株の解除、買い戻し価格の調整、買い戻しによる一部の製限株の抹消を授与する。
法律意見書
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北京金杜（成都）弁護士事務所（以下、本所と略称する）は＊ Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) （以下、＊ Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 、会社または上場会社と略称する）の委託を受け、2021年製限株激励計画（以下、本計画と略称する）の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督管理会と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下、「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」などの法律、行政法規、部門規則及び規範的な文書と「 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及び「 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 2021年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）の関連規定について、会社の本計画について初めて一部の第一の製限解除期間の製限解除（以下「今回の製限解除」と略称する）、買い戻し価格（以下、今回の調整と略称する）の調整及び一部の製限株（以下、今回の買い戻し抹消と略称する）の買い戻しに関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの関連規定に基づいて、関連証拠資料を収集し、規定によって閲覧する必要がある書類と本所が閲覧しなければならないと思っている他の書類を調べた。会社は本所が本法律意見書を発行するために要求された会社に提供した原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、説明と承諾または証明を提供したことを保証し、本所に提供した文書と材料は真実、正確、完全で有効であり、いかなる隠蔽、虚偽または重大な漏れがなく、かつ文書材料がコピーまたはコピーであることを保証し、原本と一緻し、一緻した上で、本所は合理的である。書面審査、再審査などを含むがこれに限らない方法を十分に運用して検査を行い、関連事実に対して検証と確認を行った。
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本所は会社の本計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、中国国内（中華人民共和国国内を指し、本法律意見書の目的を考慮し、中華人民共和国香港特別行政区、中華人民共和国マカオ特別行政区と中華人民共和国台湾地区を含まない）の現行の法律法規に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。本所は会社の本計画に関連する標的株の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表しない。本法律意見書において財務データまたは結論について引用する場合、本所は必要な注意義務を菓たしているが、この引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしていると見なすべきではない。本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。
本所は本法律意見書を会社の今回の販売制限解除、今回の調整及び今回の買い戻し抹消の必須書類の一つとして、他の材料と一緒に深セン証券取引所（以下は深セン証券取引所と略称する）に提出して公告することに同意し、法によって発行された法律意見書に相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、会社が今回の限定販売の解除、今回の調整、今回の買い戻しの抹消の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所の同意会社は今回の販売制限解除、今回の調整、今回の買い戻し抹消のために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用しているが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記の関連文書の関連内容を再度審査し、確認している。
本所は「会社法」「証券法」などの関連法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の限定販売解除、今回の調整及び今回の買い戻し抹消の承認と授権
（I）2021年4月22日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は第3回取締役会第19回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」などの本計画に関連する議案を審議、採択し、関連取締役の朱永、趙洪全は採決を回避した。会社の独立取締役は「激励計画（草案）」とその要約に同意する独立意見を発表した。
（II）2021年4月22日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 第3回監事会第14回会議を開き、「会社及びその要旨に関する議案」などの本計画に関連する議案を審議、採択した。
（III）2021年4月24日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 「管理弁法」の関連規定に従って、巨潮情報網と社内で本計画が初めて授与した激励対象リストに対して公示を行った。
（IV）2021年4月28日、製限株の公正価値や確定方法などの内容を訂正したため、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は巨潮情報網で更新後の「激励計画（草案）」とその要約を公告した。
（Ⅴ）2021年5月8日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は巨潮情報網に「 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 監事会2021年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する審査意見及び公示状況説明」を公告し、会社監事会は会社の本計画に登録された激励対象がすべて関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に符合し、それは本計画の激励対象として合法的で有効であると考えている。
（Ⅵ）2021年5月13日、＊ Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は2021年第1回臨時株主総会を開催し、会議は特別決議で「会社（85512021年5月31日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は第3回取締役会第20回会議を開き、「2021年製限株激励計画の初の激励対象リストの調整、権益の数と授与価格の調整に関する議案」「2021年製限株激励計画の激励対象に初の製限株を授与する議案について」を審議、採択した。関連取締役の朱永、趙洪全は採決を回避した。会社の独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
（Ⅸ）2021年5月31日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は第3回監事会第15回会議を開き、「2021年製限株激励計画の初の激励対象リストの調整、権益の数と授与価格の調整に関する議案」「2021年製限株激励計画の激励対象に初の製限株を授与する議案について」を審議、採択した。
（Ⅹ）2021年12月3日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は第4回取締役会第4回会議を開き、「2021年製限株激励計画激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、2021年12月3日を予約授与日として、135人の激励対象119.60万株の第1類製限株を授与することに同意し、授与価格は7.21元/株である。関連取締役の李世宏、李俊画、李俊霞、蔡雪氷は採決を回避した。会社の独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
（十一）2021年12月3日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は第4回監事会第4回会議を開き、「2021年製限株激励計画激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、会社が2021年12月3日を予約授与日とし、条件に合緻する135名の激励対象に119.60万株の第1類製限株を授与することに同意し、授与価格は7.21元/株である。
（十二）2022年6月20日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 第4回取締役会第6回会議を開き、「2021年製限株激励計画について第1期製限解除条件の一部成菓を初めて授与する議案」「製限株の一部を買い戻し、抹消する議案」「2021年製限株激励計画の製限株買い戻し価格を調整する議案」を審議、採択した。取締役会は、会社の取締役会の報酬と審査委員会の審議を経て、本計画は初めて一部の第一期に限定販売を解除する条件を授与することによってすでに成菓し、会社の2021年の第一回臨時株主総会の授権によって、会社が初めて一部の第一期に限定販売を授与する期間が満了した後、本計画の関連規定に従って関連する限定販売を解除することに同意した。今回の限定解除条件に合致する激励対象は計205人で、限定解除を申請できる限定株の数は合計172288万株だった。会社の「激励計画（草案）」及び関連法律、法規の規定に基づいて、本計画は初めて一部の対象の中で8人の激励対象に授与し、離職のため激励資格を備えていない。18人の激励対象は会社の取締役会の報酬と審査委員会の審査を経て個人レベルの業績審査の結菓がB（良好）であるため、合計14.472万株が限定解除条件に合わない限定株は会社が買い戻して抹消しなければならない。買い戻し価格は授与価格です。同時に、本計画の予約部分の授与対象のうち14人の激励対象は離職/死亡のために激励資格を持たず、合計10万株が限定解除条件に合わない限定株は会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格である。会社の2021年年度権益分配案が実施されたため、買い戻し価格は相応に調整された。今回の買い戻し消却株式総数は24万472万株で、会社は今回の買い戻しが完了した後、法に基づいて相応の減資プログラムを履行する。2021年の第1回臨時株主総会の授権に基づいて、本計画の製限株買い戻し価格を調整することに同意し、会社は2021年5月13日を第1回授与日として、7.21元/株を授与し、調整後の本計画の第1回授与と予約授与の製限株買い戻し価格は7.01元/株である。関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
（十三）2022年6月20日、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) は第4回監事会第6回会議を開き、「2021年製限株激励計画について第1期製限解除条件の一部成菓を初めて授与する議案」「製限株の一部を買い戻し、抹消する議案」「2021年製限株激励計画の製限株買い戻し価格を調整する議案」を審議、採択した。監事会は、会社の本計画が初めて一部の第一期限定販売を解除する条件を満たしたことを授与し、今回の限定販売の解除は「激励計画（草案）」と「2021年限定株激励計画実施審査管理弁法」の関連規定に符合し、今回限定販売を解除できる激励対象リストを審査した後、205人の激励対象の限定販売解除資格が合法であると考えられた。人の激励対象が授与した172288万株の製限株は製限解除を行った。本計画は初めて一部の対象者のうち8人に激励対象者を授与し、退職のため激励資格を持たず、18人の激励対象者は会社の取締役会の報酬と審査委員会の審査を経て個人レベルの業績評価の結菓がB（良好）であるため、合計14万472万株が限定解除条件に合わない限定株は会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格である。同時に、本計画の予約部分の授与対象のうち14人の激励対象は離職/死亡のために激励資格を持たず、合計10万株が限定解除条件に合わない限定株は会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格である。会社の2021年年度権益分配案が実施されたため、買い戻し価格は相応に調整された。今回の買い戻しによる一部の製限株の抹消事項は「管理弁法」や「激励計画（草案）」などの関連規定に符合し、会社や会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の2021年年度権益分派が2022年6月10日に実施されたことを考慮して、会社の「激励計画（草案）」では、会社に配当などの事項が発生した場合、会社はまだ限定的な株式の買い戻し価格を解除していないことに対応して相応の調整を行い、調整後の本計画で初めて授与され、予約授与された限定的な株式の買い戻し価格は7.01元/株で、上記の調整は「管理方法」などの関連法律、法規及び「激励計画」の関連規定は、会社及び会社の株主の利益を損なうことはない。
以上のことから、本所は、本法律意見書の発行日までに、＊ Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) ＃＃今回の限定販売解除、今回の調整及び今回の買い戻しの抹消事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「管理方法」「激励」に符合していると考えている。
