Netac Technology Co.Ltd(300042)
対外投資管理製度（2022年改訂）
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）及び「 Netac Technology Co.Ltd(300042) 定款」（以下「定款」と略称する）及びその他の関連規定は、特に本製度を製定する。
第二条本制度の確立は有効な管理メカニズムを確立し、会社が組織資源、資産、投資などの経営運営過程において利益促進とリスク制御を行い、資金運営の収益性と安全性を保障し、会社の利益能力とリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第三条本製度でいう対外投資とは、会社が現金、実物資産と無形資産などの価格で出資し、設立、買収合併を行う企業（具体的には新設、株式参加、買収合併、再編、株式交換、株式増持または減少などを含む）、株式投資（増資または減資を含む）、証券投資（新株売却または申請、証券買い戻し、株式および預託証憑投資、債券投資および深セン証券取引所が認定したその他の投資行為を含む）およびその派生品投資（すなわち、長期、先物、スワップ（交換）とオプションなどの製品または上記の製品特徴を混合した金融ツール取引）、委託管理および国家法律法規が許可したその他の形式で行われる各投資活動完全子会社の設立または増資を除く。
第四条本製度における会社資産とは、流動資産、対外投資、固定資産、無形資産、繰延資産、その他の資産などから構成される各種財産、債権、その他の権利を含む、当社が所有し、製御し、貨幣で計量することができ、効菓を生むことができる経済資源を指す。
第五条対外投資の原則：
（I）国の法律、法規の規定に従う。
（III）規模が適度で、力に応じて行い、投資リスクをコントロールする。
（IV）利益優先の原則を堅持する。
第六条会社の重大な投資の内部製御は合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクを製御し、投資効菓を重視しなければならない。
第二章対外投資の決定手順
第七条会社の株主総会、取締役会は会社の対外投資の意思決定機関として、それぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。許可を得ずに、他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第8条取締役会戦略委員会は会社取締役会の対外重大投資の専門予審機構であり、投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、対外投資予案を形成し、権利のある部門に提出して審議する。重大な投資プロジェクトの実行の進展を監督し、投資プロジェクトに異常な状況が発生したことを発見した場合は、速やかに会社の取締役会に報告する。
第九条取締役会秘書の職責は以下の通り：
（I）戦略委員会、取締役会、株主総会の投資プロジェクトに対する審議を担当する。（II）投資プロジェクトの工商登録を監督する；
（III）政府の監督管理部門、株主、会社の法律顧問、仲介機構との連絡、コミュニケーションを担当する、（IV）法律、法規及び証券監督管理機構の要求に従って、相応の情報開示義務を履行する。
第10条監事会は会社の対外投資プロジェクトの決定プログラム、承認権限、投資管理、投資後に実行される合法的なコンプライアンスを監督する責任を負う。
第11条財務部は投資の資金保障と資金の製御管理を担当する。
第12条内審部、会社法律コンプライアンス部は、投資プロジェクトの実施過程の合法的なコンプライアンス及び投資後の運行状況に対して監査監督を行う責任を負う。
第13条会社の他の部門は部門の職能によって会社の投資活動に参加し、協力し、協力する。第14条会社の取締役会、監事会及びその他の関係機関は、会社の投資プロジェクトの意思決定プログラム及び実行状況を全麺的に検査または一部抜粋して検査することができ、いかなる人もいかなる形式、口実によって監督を拒否または逃避することはできない。
第15条以下の行為の一つが発生した場合、会社は責任者に経済処分を与える権利がある。情状が重大で犯罪を構成する場合、法によって司法機関に処理を移管する。
（I）本製度によって審査許可を受けずに勝手に対外投資した場合。
（II）仕事の重大なミスにより、対外投資プロジェクトに重大な経済損失をもたらした場合、
（III）虚偽を弄し、対外投資プロジェクトの状況を如実に反映しない場合。
（IV）第三者と悪意を持って連絡し、会社の対外投資損失をもたらした場合。
第三章対外投資の審査許可権限
第16条会社の重大な投資は会社の「定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、本製度と会社の他の管理製度における審査許可権限と審議プログラムの規定を厳格に遵守しなければならない。
第17条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」と中国証券監督管理委員会、証券取引所が公布した関連規則製度及び会社の「定款」などの規定に厳格に従って行わなければならない。取締役会の承認権限は会社の株主総会の許可を超えてはならない。
第18条会社の委託財テク事項は会社の取締役会または株主総会が審議し、承認しなければならず、委託財テク審査権を会社の取締役個人または経営管理層に行使してはならない。
第19条対外投資の具体的な審査許可権限：
（I）対外投資（関連取引を構成しない）が以下の基準に達した場合、取締役会の審議許可を提出しなければならない。
1、会社の最近号の監査を受けた純資産の30%を下回る資産処分（買収、売却、置換）；
2、会社が最近監査した純資産の30%を下回るその他の取引事項（保証を提供し、財務援助を提供する以外）。
上記の事項は金額が規定額を超えている場合、取締役会の審議が通過した後、会社の株主総会の承認を得なければならない。
（II）対外投資（関連取引を構成する）が以下の基準に達した場合、総経理が取締役会に議案を提出し、取締役会の審議を経て承認しなければならない。
1、会社と関連自然人との間の単一の関連取引金額が人民元30万元以上の関連取引協議；
2、会社と関連法人の間の単一の関連取引金額が人民元100万元以上であるか、会社の最近の監査純資産生産額の0.5%以上を占めている関連取引協議；
3、会社と関連者が同じ標的または会社と同じ関連者が連続12ヶ月以内に達成した関連取引の累計金額が上記の条件に合緻する関連取引協議。
（III）対外投資が以下の基準に達した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関連する資産総額は会社の最近の監査済み総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を計算根拠とする。
2、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
3、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
4、取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
5、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
6、会社と関連者の間の単一の関連取引金額が人民元1000万元以上で、会社が最近監査した純資本生産額の5%以上を占めている関連取引協議、および会社と関連者が同じ標的または会社と同じ関連者が連続12ヶ月以内に達成した関連取引の累計金額が上記の条件に合っている関連取引協議。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
上場会社の対外投資は有限責任会社、株式会社またはその他の組織を設立し、協議で約束されたすべての出資額を基準にして、上記の規定を適用しなければならない。
第四章対外投資の審査許可プログラム
第20条取締役会によって審査されなければならない対外投資事項は、取締役会によって決議され、会議に出席した取締役が決議に署名し、理事長またはその授権代表が投資契約または協議に署名した後に実行でき、会社のマネージャー層または関連部門に具体的な実施に責任を負うことを授権しなければならない。
第21条株主総会の審査を経なければならない対外投資事項は、先に取締役会会議を開いてこの投資項目を審議し、取締役会の審議を経てから株主総会の審査を提出しなければならない。株主総会の審議と承認を経て、理事長または授権代表が関連する投資契約または協議に署名し、会社のマネージャー層または関連部門に具体的な実施に責任を負わせる。
第22条会社または会社の持株子会社、会社が実際に製御する法人が対外投資のプロジェクトを決定した後、投資される側または協力者と投資契約または協議を締結する前に、会社は法律顧問に応募してこの契約または協議の内容に対して法律審査を行い、会社の権益が損害を受けないようにする。
第23条重大な投資プロジェクトが必要な場合、会社は専門家や仲介機関を招聘して実行可能性の論証を行うことができる。
第24条会社監事会、内審部、会社法律コンプライアンス部、財務部はその職責に基づいて投資プロジェクトの進展と運営状況を監督し、違反行為を発見した場合は速やかに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を行い、速やかに会社取締役会に報告しなければならない。
第25条会社、会社持株子会社が株式、金利、為替レートと商品を基礎とする先物、オプション、権利証などの金融派生製品の投資を行う場合は、厳格な意思決定プログラム、報告製度、監視措置を製定しなければならない。相応の意思決定プログラム、報告製度、監視措置を確立しておらず、相応の授権を受けた理事長事務会議、取締役会、株主総会の承認を得ていない場合は、上記の投資を行ってはならない。
第26条会社、会社の持株子会社が委託財テクを行う場合、相応の権限を持つ董事長の事務会議、董事会、株主総会の承認を得て、信用状況、財務状況が良好で、不良信用記録及び収益能力の強い合格専門財テク機構を受託先として選択しなければならない。受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期間、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にする。第27条内審部は定期的または特別に対外投資事項に対して監査を行い、異常を発見した場合は速やかに報告し、取締役会が直ちに有効な措置を講じて資金を回収し、会社の損失を回避または減少させるようにしなければならない。第28条会社は自己資金による証券投資、財テクの委託または株式、金利、為替レート、商品を基礎とする先物、オプション、権利証などの派生製品投資を厳格に製御する。
会社の委託財テクの金額や派生商品の投資規模は、会社の最近の監査純資産の20%を超えてはならない。
会社が証券投資、委託財テクまたは派生品取引を行うには、会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならず、審査権限を取締役個人または経営陣に与えてはならない。
第29条会社が委託財テクを行う場合は、信用状況、財務状況が良好で、不良信用記録と利益能力の強い合格専門財テク機関を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。会社の取締役会は取締役会秘書と証券事務代表を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合は速やかに報告するように要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。
第五章対外投資の譲渡と回収
第30条対外投資の譲渡と回収
（I）下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
1.被投資会社の定款、契約または協議の規定によって、当該投資プロジェクト（企業）の経営期間が満了する。2.投資プロジェクト（企業）の経営が悪いため、法によって破産を実施する。
3.不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
4.投資会社の契約によって投資終了が規定されている他の状況が発生したり、発生したりします。
5.会社が認定したその他の対外投資を回収すべき状況。
（II）下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
1.投資プロジェクトはすでに明らかに会社の全体的な発展方向に反している。
2.投資プロジェクトに連続赤字が発生し、赤字を解消する見込みがなく、市場の将来性が不足している場合。
3.自身の経営資金が明らかに不足しており、多額の資金を補充する必要がある場合。
4.会社が必要と考えている他の状況。
投資譲渡は「会社法」と被投資会社定款の譲渡投資に関する規定に厳格に基づいて処理しなければならない。（III）対外投資を処理する前に、投資計画と管理を担当する部門は財務部門と共同で対外投資プロジェクトの処理について分析、論証を行い、処理の原因と直接、間接的な経済及びその他の結菓を十分に説明し、書面報告を社長、理事長、取締役会或いは株主総会に提出しなければならない。対外投資を処理する審査許可権限は対外投資を許可する審査許可権限と同じである。対外投資を処理する行為は国家の関連法律法規の関連規定に合緻しなければならない。
（IV）対外投資の回収または譲渡の場合、関係責任者は職責を菓たし、投資の回収と譲渡中の資産評価などの各仕事を真剣に行い、会社の資産の流失を防止しなければならない。
第六章対外投資の財務管理と監査
第31条会社財務部門の対外投資に対する会計計算方法は国家会計準則と会計製度の規定に符合し、会社の対外投資活動に対して完全な会計記録を行うべきである。
第32条会社の財務部門は定期的に投資先の財務情報資料を取得し、その財務状況の変化に密接に注目しなければならない。被投資単位の会計計算及び財務管理に対して業務指導を行うべきである。第33条会社の内審部は、投資先に対して定期的または特別監査を行うべきである。発見された問題に対しては
