証券コード： Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 証券略称： Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 公告番号：2022032 Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731)
持株株主、実際の支配人が「株式譲渡協議」に署名し、議決権を放棄し、持株株主、実際の支配人が変更する予定の提示的な公告に関する補足公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
＊ Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) （以下、「会社」または「＊ Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 」と略称する）は2022年6月18日、巨潮情報網などの情報開示メディアで「持株株主、実質支配人が＜株式譲渡協議＞に署名し、議決権を放棄し、持株株主、実質支配人が変更を計画するための提示的な公告について」（公告番号：2022030）を開示し、会社が元の公告で一部の条項のみを開示したことを調査した結果、「株式譲渡協議」及び「議決権放棄協議」のすべての条項を以下のように補充する。
（I）「株式譲渡協議」
譲渡先：深セン市翠芸投資有限公司（以下「甲」と略称する）
譲受人：陳思偉（以下「乙」と略称する）
「第二条株式譲渡
2.1甲は本協議に約束された条項と条件に基づいて、乙に標的株式を譲渡することに同意する。乙は同意する
本契約に約束された条項と条件に基づいて、現金で標的株式を購入する。
2.2本契約の締結日までに、甲が保有する標的会社の株式に品質保証が存在し、甲は標的会社の株式に品質保証が存在することを承諾する。
株式名義変更前に質押を解除する。
2.3双方は理解し、同意する。乙は本協議の約束によって標的の株式を譲り受け、適用による中国を含む。
法律で規定された会社の「会社定款」で規定された権利と権益。
第三条譲渡代金
3.1譲渡価格
双方は、標的株式の1株当たりの譲渡価格が13.86元であり、譲渡価格の合計が人民元であることに同意した
42603865920元（大文字：肆億弐仟陸佰零参万捌仟陸佰伍拾玖元弐角）。本協議が別途約束されているか、または双方が別途協議して一緻している以外、甲乙双方は標的株式が本協議の署名日から受け渡し日までの間に発生した損益によって約束された標的株式の譲渡価格を調整することはない。
第四条引渡し及び引渡しの後続事項
4.1標的株式は中国証券登記決済有限会社が名義変更登記手続きを完了したときに受け渡しを完了したと見なし、標的株式がこのなどの登記を完了した当日は受け渡し日とする。
4.2双方は、標的株式の関連受け渡し手続きを履行するために、双方が密接に協力し、すべてを取ることに同意する。
必要な行動と措置（本協議に規定された原則に従い、双方の協議を経て一緻し、必要に応じて具体的な文書に署名し、時々他の必要または合理的な文書に署名し、交付することを含む）は、できるだけ早く標的株式の受け渡しを完成する。4.3双方は「上場会社買収管理弁法」と中国証券監督管理委員会のその他の関連規則に基づく義務がある。
「深セン証券取引所株式上場規則」と標的会社「会社定款」の規定を定め、今回の株式譲渡に必要な情報開示義務を履行する。同時に、甲は標的会社にも上記の規定に基づいて関連する情報開示義務を履行するよう積極的に促すべきである。
第五条過渡期の配置
5.1事前に乙に通知する以外に、甲は甲及び甲が標的会社に推薦し当選した取締役を確保しなければならない
標的会社とその持株子会社が以下の事項を展開することを提案し、賛同しない。
5.1.1いかなる重大資産の購入または処分；
5.1.2対外投資を行うか、対外投資を処理する。
5.1.3標的会社の利益を分配する；
5.1.4金融機関または非金融機関に借金を追加したり、既存の借金について期限を延長したりする。
5.1.5いかなる当事者に保証を提供する（合併報告書の範囲内の子会社を除く）；
5.1.6いかなる方に借金を提供する（合併報告書の範囲内の子会社を除く）；
5.1.7標的会社の登録資本を増加または減少させる；
5.1.8標的会社の社債発行について決議する。
5.1.9標的会社の合併、分立、解散、清算または会社形式の変更について決議する。
5.1.10標的会社規約及びその他標的会社の資産又は負債に重大な変化をもたらす可能性のある取引又は行為を修正する。
第六条双方の義務と責任
6.1乙の義務
6.1.1乙が本契約の約束を履行する株式譲渡事項は関連法律、法規に違反し、先に約束/承諾/協議がある状況が存在しない；乙は、本契約の約定に従って、標的株式の購入について、その関連する権利のある意思決定機構の承認を得なければならない/上級主管部門の承認と授権が必要である/関連する証明書を取得した（関連する場合）。
6.1.2甲及び標的会社と共同で今回の株式譲渡について、標的株式の名義変更手続きに協力する。
6.1.3乙は本協議第三条の規定に従って、標的株式の譲渡代金を支払うべきである。
6.1.4乙が株式を購入する資金源は合法的に根拠があり、相応の支払い能力がある。
6.1.5乙は標的会社に積極的に協力して会社の株主名簿を変更し、関連情報の開示などのことを処理しなければならない。6.1.6乙は今回の株式譲渡過程で知った甲の関連情報について秘密にし、委任された関連機関が乙と同等の秘密保持義務を負うことを保証しなければならない。
6.1.7甲と一緒に標的会社に今回の株式譲渡における情報開示を含む関連義務の履行を促す。
6.1.8本協議に規定された乙のその他の義務。
6.2甲の義務
6.2.1甲が本契約の約束を履行する株式譲渡事項には関連法律、法規に違反し、すでに先に約束/約束/協議がある場合はない。乙は本協議の約束によって標的株式を購入することについて、関連する権利決定機構の承認を得なければならない/上級主管部門の承認と許可を必要とする/関連証明を取得した（関連する場合）。
6.2.2本協議の約束に基づいて、乙と協力して標的株式の相応のシェアの名義変更手続きを行う。
6.2.3甲方は標的会社に積極的に協力して会社の株主名簿を変更し、関連情報の開示などのことを処理しなければならない。
6.2.4甲は今回の株式譲渡過程で知った乙の関連情報について秘密にし、委任された関連機関が甲と同等の秘密保持義務を負うことを保証しなければならない。
6.2.5乙と一緒に標的会社に今回の株式譲渡における情報開示を含む関連義務の履行を促す。
6.2.6本協議に規定された甲のその他の義務。
第七条甲の承諾と保証
7.1甲が述べた各声明、承諾及び保証は署名日から受け渡し日まで真実、正確である。
完全、十分、無条件、無保留。
7.2甲は本協議に関連する関連状況について乙に開示したことを保証し、本協議に対して存在しないこと
の履行に重大な影響があり、開示されていないいかなる状況（既存または潜在的な行政調査、訴訟、仲裁などを含むが、これらに限定されない）。乙に提供されたすべての資料は、文書が完全に真実、正確、完全であり、虚偽、誤りまたは漏れがなく、かつ開示すべきで開示されていない事項が乙または標的会社に重大な損失を与えた場合、甲は同額の賠償責任を負うべきである。
7.3甲は本協議を締結し、本協議によって権利を行使し、義務を履行する権利がある。
7.4甲は本契約の署名、提出と履行に必要な行為能力を持っており、署名日までに取得した
本契約の署名、提出、履行に必要なすべての内部授権と承認（関連する場合）を得て、本契約が発効すると、甲に法的拘束力があります。
7.5甲が本契約を締結し、履行し、本契約に記載された取引を完成することは違反または不履行にならない。
以下の各項目を実行または抵触する：（a）中国の関連法律または法規のいかなる規定；（b）甲が契約者としてのいかなる書類或いは協議、或いは甲或いはその資産に対して拘束力を持ついかなる書類或いは協議；（c）標的会社及びその付属会社の株主協議（適用される場合）及び定款；または（d）標的会社とその付属会社またはそのいかなる資産に対して拘束力のあるいかなる協議、判決、禁止令、命令、法令またはその他の書類。
7.6甲が譲渡した標的株式は甲が法によって処分する権利のある株式である。甲は標的に対して存在しない
株式の未解決の争議、訴訟、仲裁、司法または行政プログラムまたは政府調査。甲は、標的株式が乙の名義に名義変更された場合、他の第三者の品質保証（乙または乙が指定した第三者を除く）が存在しないことを承諾し、品質保証が設定されている場合、甲は品質保証の解除を行うべきである。上記の質押と凍結を除いて、標的株式
他の権利が製限されることもありません。
7.7甲は、今回の株式譲渡には「上場会社の大株主、董監高減持株式のいくつかの規定」、「深セン証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理者減持株式実施細則」などの規定による減持してはならない状況は存在しないと約束した。
7.8甲は関連法律、法規及び規範性文書の規定に従って、乙と共同で本協定の署名及び履行過程におけるいかなる未解決事項を適切に処理し、標的会社と協調して関連文書、資料を準備し、政府の関連部門に報告する。
7.9甲は、本契約の署名日までに、標的会社が開示した対外保証事項を除いて、標的会社には上場準則に基づいて開示すべきで開示していない他の対外保証事項が存在しないと約束した。
7.10甲は、本契約に別途約束がある場合を除き、標的会社が開示した訴訟、仲裁または行政処罰を除いて、本契約の署名日までに、上場準則に基づいて開示すべきで開示されていない他の標的会社を被告とし、被申請者、被処罰者、または第三者の未解決訴訟、仲裁または行政処罰は存在せず、前述の訴訟を引き起こす可能性がないと約束した。仲裁や行政処罰プログラムの紛争や違法行為、標的会社は司法保全措置や強製執行措置を取られていない。
7.11甲は、標的会社が開示した財務諸表に開示された債務を除いて、本契約の署名日までに、標的会社には上場準則に基づいて開示すべきで開示されていない他の債務は存在しないと約束した。7.12標的会社に上場準則に従って開示されていない対外保証、訴訟、仲裁または行政処罰、その他の債務、あるいはいかなる形式の負債があったり、紛争があったり、処罰があったりする場合、標的会社はそれによって負債または罰金を負担し、甲はその債務または罰金を直接負担しなければならない。標的会社が債務または罰金を負担した場合、乙と標的会社は甲に追跡する権利がある。
第八条乙の承諾と保証
8.1乙が述べた各声明、承諾及び保証は署名日から受け渡し日まで真実、正確、完全、十分、無条件及び無保留である。
8.2乙が甲の要求に応じて提供したすべての書類、データと説明は真実、正確、完全である。
8.3乙は完全な民事権利能力と行為能力を持って本協議を締結し、本協議によって権利を行使し、義務を履行する。
8.4乙は本契約を締結、提出及び履行するために必要な行為能力を有し、且つすでに署名日前に取得した
本契約の署名、提出、履行に必要なすべての内部授権と承認（関連する場合）本契約が発効すると、乙に対して法的拘束力がある。
8.5乙が本契約を締結し、履行し、本契約に記載された取引を完成することは違反または不履行を構成しない。
以下の各項目を実行または抵触する：（a）中国の関連法律または法規のいかなる規定；（b）乙が契約者としてのいかなる書類或いは協議、或いは乙或いはその資産に対して拘束力を持ついかなる書類或いは協議、（c）乙が会社の株主協議（適用される場合）及び定款をコントロールする；または（d）乙の管理会社またはそのいかなる資産に対して拘束力のあるいかなる協議、判決、禁止令、命令、法令またはその他の書類。
8.6乙は甲に本契約第三条に規定された譲渡代金を支払う能力を備え、契約書に従って
タイムリーに全額を支払って代金を支払う。
第九条協議の成立、発効と終了
9.1本契約項目の下の各タイトルは文の便宜のためだけに設定され、本契約の具体的な内容を説明するためには使用されません。
9.2協議の成立と発効
本協議は甲の方法によって代表者と乙が署名し、甲が公印を押した後に成立し、発効する。
9.2.1次の場合、本契約は受け渡し日までに終了することができます。
9.2.2双方の協議の一致を経て、本協議を終了する、
9.2.3不可抗力の影響を受け、いずれかの当事者は本協定第15条の規定に基づいて本協定を終了することができる。
9.3本協議の終了後、双方に法的効力を持たなくなるが、本協議の第13条、第14条、第15条の効力は本協議の解除によって終了しない。
第十条協議の変更と終了
10.1本協議は双方の協議によって一緻し、変更または終了することができる。協議の変更または終了は書麺形式を採用しなければならない。
10.2双方は、下記の状況が発生した場合、乙は一方的に直ちに本協議を解除する権利があり、いかなる違約責任も負う必要がないことに同意し、乙が甲に書面通知を出した日から本協議は自動的に解除される。
10.2.1甲は合理的な理由なく本協議に約束された関連取引プログラムまたは手続きの実行または処理を拒否する。
（契約譲渡のコンプライアンス確認、株式名義変更手続きを含むが、これに限定されない）10日以上経過しています。
10.2.2双方は深セン証券取引所に今回の株式譲渡に関する資料を提出した日から60日以内に深セン証券取引所が発行したコンプライアンス確認を取得していない。
10.2.3本協議の署名後、標的株式に対する訴訟、仲裁または規製機構の調査プログラムが発生した。
本協議項目の下標の株式譲渡が遅延したり、実現できなかったりする。
10.2.4本契約の署名後、標的株式が上場会社の法定情報開示ルートを通じて公告された以外、標的株式が限定販売され、凍結されるなどの状況が発生し、本契約項目の標的株式の譲渡が遅延したり、実現できなかったりする。
