証券コード： Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 証券略称： Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 公告番号：2022027 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 完全子会社雲南ASEAN会社の100%株式を公開上場譲渡する公告について
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
今回の取引はまだ深セン連合財産権取引所の公開看板プログラムを履行しなければならず、最終的に譲受人を募集することができるかどうか、看板を外す側と看板を外す価格には不確実性がある。多くの投資家が投資リスクに注意してください。
一、取引の概要
Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) （以下「会社」と略称する）は2022年6月17日午前10時に通信採決方式で第8回取締役会第53回会議を開催し、11票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で『完全子会社雲南ASEAN会社の株式100%譲渡に関する議案』を可決した。会社の資源配置を最適化するために、会社が100%子会社の深セン市海吉星投資管理株式会社（以下「海投会社」と略称する）と共同で「株式譲渡+債務代価」方式で100%子会社の雲南ASEAN国際物流有限会社（以下「雲南ASEAN会社」と略称する）の100%株式を公開的に譲渡することに同意する予定である。
会社は国有財産権の変動に関する規定に厳格に従い、証券、先物の就職資質を持つ監査機構と評価機構を招聘して雲南ASEAN会社に対して清産核資金の特別監査と資産評価を行い、深セン連合財産権取引所に公開上場譲渡手続きの履行を委託する。今回の株式譲渡は雲南ASEAN会社の100%株式を基準としており、上場価格は評価届出後の評価結菓を下回らず、譲受者に同時に会社と海投会社の雲南ASEAN会社のすべての株式と債権を譲受するよう要求している。譲渡が完了すると、会社は雲南ASEAN会社の株式を保有しなくなります。
取締役会は株主総会に、経営陣が資産評価、看板などの関連プログラムを履行し、関連法律文書に署名することを許可するよう要請した。
独立取締役は上記の事項について独立取締役の意見を発表した（詳しくは会社が2022年6月21日に巨潮情報網に掲載した公告を参照）。
「会社規約」の関連要求に基づき、本事項は株主総会の審議を提出する必要があり、深セン連合財産権取引所の公開看板プログラムを履行する必要がある。
本事項は『上場企業重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。
二、雲南ASEAN会社の基本状況
1、企業名：雲南ASEAN国際 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 物流有限会社
2、設立日：2010年3月1日
3、住所：雲南省昆明経開区情報産業基地春漫大道16号管理委員会事務棟副棟3階
4、登録資本金：10000万元
5、納付資本金：10000万元
6、法定代表者：尹世軍
7、会社のタイプ：その他の有限責任会社
8、営業期限：2010年3月1日から固定期限なし
9、経営範囲：「昆明ASEAN国際 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 物流センター」プロジェクトの投資、建設、中国の貿易、物資の供給と販売；貨物輸出入（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
10、株式構造：
単位：万元
株主名出資額出資比率
Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 9,100 91%
深セン市海吉星投資管理株式会社900%
合計10, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
11、運営状況：雲南ASEAN会社は昆明ASEAN国際 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 物流センタープロジェクトの建設に投資する予定だったが、プロジェクトの実施条件の変化を考慮して、プロジェクトは実際に運営に投入されなかった。12、財務状況：
監査の結果、2021年12月31日現在、雲南省ASEAN会社の資産総額は1326022万元、負債総額は867918万元、未収金総額は319.11万元、純資産は458104万元、資産負債率は65.45%だった。プロジェクトが運営に投入されていないため、2021年度、雲南省ASEAN会社は営業収入がなく、営業利益は-494.87万元、純利益は-494.87万元、経営活動によるキャッシュフローの純額は-255.79万元だった。
監査を経ず、2022年5月31日現在、雲南ASEAN会社の資産総額は1317234万元、負債総額は879626万元、未収金総額は319.20万元、純資産は437608万元、資産負債率は66.78%だった。プロジェクトが運営に投入されていないため、2022年1~5月、雲南ASEAN会社は営業収入がなく、営業利益は-204.96万元、純利益は-204.96万元、経営活動によるキャッシュフローの純額は14.25万元だった。
13、雲南ASEAN会社は信頼を失った被執行者ではない。
三、取引相手の状況
今回の取引は公開上場方式で譲渡される予定で、取引先はまだ確定していない。会社は公開看板の進展状況に基づいて情報開示義務を適時に履行する。
四、取引標的の基本状況
1、取引標的の名称：雲南ASEAN会社の100%株式、及び会社と海投会社の雲南ASEAN会社に対する債権
2、標的の類別：株式と債権
3、標的の権利所有状況：取引標的には抵当、質押またはその他の第三者権利が存在しない；重大な争議、訴訟または仲裁事項は存在しない。差し押さえ、凍結などの司法措置などは存在しない。
4、標的株式の帳簿価値：立信会計士事務所（特殊普通パートナー）（証券サービス業務に従事したことがある）は「雲南ASEAN国際 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 物流有限会社清産核資特別監査報告」（信会師報字[2022]第ZL 21772号）を発行した。監査を経て、2022年1月31日現在、雲南ASEAN会社の所有者権益は4541万元である。
5、標的株式評価値：深セン市中項資産評価不動産土地評価有限公司（証券サービス業務に従事したことがある）は『 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 及びその完全子会社である深セン市海吉星投資管理株式会社の株式譲渡予定は雲南ASEAN国際 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 物流有限公司の株主のすべての権益価値資産評価報告』（中評報字[202]第（資）015号に関連し、国有資産監督管理規定に従って届出手続きを履行する必要がある）、評価基準日：2022年1月31日。雲南省ASEAN会社の全株主権益評価価値は14125万元で、評価増値は9584万元だった。
上述の監査報告と資産評価報告におけるその他の重要事項は、雲南ASEAN会社がプロジェクト用地を取得し、第20号工場の建設、一部のプロジェクト土地の遊休に関連部門の認定結論がまだないこと、取得した建設用地計画許可証と建設工事計画許可証が期限切れになったことなどを説明し、具体的には、2022年6月21日に同社が巨潮情報網に掲載した清産核資特別監査報告書と資産評価報告書を参照してください。
6、標的債権の関連状況：会社と海投会社の雲南ASEAN会社に対する債権は約8281万元（2022年1月31日まで暫定的に計算し、最終的に深セン連合財産権取引所の看板情報を基準とする）、系会社が雲南ASEAN会社に提供した歴史借入元本と関連資金の関連コストを占用し、雲南ASEAN会社の歴史未払減資金と未払の監査仲介費などの経営的往来代金。
7、会社は雲南ASEAN会社のために保証と委託財テクを提供する存在しない。上述の債権債務を除いて、雲南ASEAN会社が上場会社の資金を占用する他の状況は存在しない。今回の株式譲渡が完了した後、会社は経営的な資金往来の形式で他人に財務援助を提供する状況は存在しない。
五、雲南ASEAN会社の歴史的沿革
1、会社の第6回取締役会第1回会議の審議の同意を得て、雲南ASEAN会社は2010年3月1日に登録して成立して、登録資本金は15000万元で、会社は直接と間接的にその100%の株式を持って、もともと投資して昆明ASEAN国際 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 物流センターを建設する予定だった。2、会社の第6回取締役会第18回会議の審議と同意を経て、増資方式で建設施工の資質を備えた戦略投資家を導入し、深セン連合財産権取引所の公開看板を経て、最終的に深セン市英龍建安（集団）有限公司（以下「英龍公司」と略称する）は104209万元で新規登録資本10000万元を引き受け、雲南ASEAN会社の40%の株式を保有する。会社は直接と間接的に雲南ASEAN会社の株式の60%を保有している。
3、会社の第7回取締役会第17回会議の審議と同意を経て、プロジェクト開発の実際を考慮して、投資リスクを下げて、会社と英竜会社は出資比率によって雲南ASEAN会社の登録資本を25000万元から10000万元に減少した。
4、第8回取締役会第6回会議の審議と同意を経て、株主の各方面がプロジェクトの位置づけについて合意に達していないことを考慮して、会社の資源配置を最適化するために、会社は「株式譲渡+債務代行」の方式で、評価価値を下回らない（評価基準日の2017年7月31日現在、雲南ASEAN会社の株主のすべての権益評価値は1349828万元、その60%の株式対応評価値は8098968万元）として、深セン連合財産権取引所に雲南ASEAN会社の60%の株式を公開上場して譲渡するように委託している。このうち、株式譲渡の上場価格は816832万元、債権は4308169374万元である。看板情報の開示期間が満了するまで、最終的に意向譲受者は募集されなかった。
5、第8回取締役会第23回会議の審議同意を経て、プロジェクトの製御力を強化し、株式関係を整理するために、会社は「株式譲受+債務代行」方式で、資産評価価値（評価基準日の2018年10月31日現在、雲南ASEAN会社の株主のすべての権益評価値は135516万元で、その40%の株式対応評価値は5421664万元）で英龍会社が雲南ASEAN会社の40%の株式を保有していることを譲り受け、その中で、株式価格は5421664万元で、債権は2655万元である。取引が完了した後、会社は直接と間接的に雲南ASEAN会社の100%株式を保有しています。
今回の雲南ASEAN会社の株式100%系会社の譲渡は、雲南ASEANプロジェクトから引き続き撤退する予定である、今回の雲南ASEAN会社の株主全体の権益の評価値は、ここ3年の評価値と比べてわずかに増加しており、大きな違いはない。上述の歴史沿革に関する詳細は会社が2009年に
年12月18日、2011年10月11日、2012年1月13日、4月12日、2014年12月9日、2017年9月27日、11月21日、2018年4月27日、2019年4月27日と7月11日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」及び巨潮情報網上の公告に掲載された。
六、今回の取引方案の主な内容
1、取引方式
会社は海投会社と共同で「株式譲渡+債務代償」方式で深セン連合財産権取引所に雲南ASEAN会社の100%株式の公開譲渡を委託した。
2、取引価格
今回の株式譲渡看板の最低価格は評価届出後の評価結菓（評価基準日は2022年1月31日）を下回らず、譲り受け側は同時に会社と海投会社の雲南ASEAN会社に対する債権を譲り受けなければならない（最終的に深セン連合財産権取引所の看板情報を基準とする）。
今回の取引は公開看板方式で譲渡され、現在取引相手を確定することができず、取引協議及び関連する取引価格、支払い方式及び取引時間はまだ確定していない。会社は看板の状況によって直ちに情報開示義務を履行する。
七、その他の手配
雲南省ASEAN会社の従業員は現在6人おり、その中で、社外から2人の従業員を派遣して会社に配置し、他の4人の従業員は元の労働契約関係を維持し続けている。今回の取引は土地賃貸、債務再編などの状況には触れていない。今回の取引会社の所得金は、会社の流動資金と会社の日常的な経営活動を補充するために使用される。
今回の取引相手はまだ確定していないため、取引相手と会社に関連関係があるかどうか、会社が今回の取引で関連者と同業競争が発生しているかどうかなどの状況は、公開看板を完成してから確定することができる。
八、取引目的と会社への影響
今回の取引は主に会社の資源配置を最適化するためで、会社の正常な経営に影響を与えず、取引に関連する財務影響はまだ公開看板の成約結菓によって確定する必要があり、取引が完成した後、会社は雲南ASEAN会社の株式を保有しなくなり、雲南ASEAN会社は会社の合併報告書の範囲から撤退する。九、書類の準備
1、会社の第8回取締役会第53回会議決議、
2、会社の第8回監事会第33回会議決議、
3、独立取締役が完全子会社雲南ASEAN会社の100%株式を公開上場譲渡することに関する独立意見、
4、雲南ASEAN国際 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 物流有限会社の清産核資金特別監査報告（信会師報字[2022]第ZL 21772号）；
5 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 及びその完全子会社深セン市海吉星投資管理株式会社の株式移転
