北京市天元弁護士事務所
＊＊ Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）に関する
法律上の意見
北京市天元弁護士事務所
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郵便番号：100032
北京市天元弁護士事務所
Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) について
2022年製限株激励計画（草案）の法律意見
京天股字（2022）第375号致： Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
北京市天元弁護士事務所（以下、本所と略称する）は＊ Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) （以下、会社または＊ Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) ）の委託を受け、会社の2022年制限株式インセンティブ計画（以下、本インセンティブ計画と略称する）の特別中国法律顧問を務め、法律意見を提出した。
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する』『上場会社株式激励管理方法』（以下『管理方法』と略称する）、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』（以下『上場規則』と略称する）、『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務処理』（以下『監督管理ガイドライン第1号』などの法律、法規と中国証券監督管理委員会（以下は中国証券監督会と略称する）の関連規定及び本法律意見は、日以前にすでに発生した或いは存在した事実を提出し、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づき、この法律上の意見を提出する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は会社が公告した「 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）及び本所の弁護士が審査が必要と判断したその他の書類を審査し、関連する事実に対して審査と検証を行った。
本所の弁護士は以下のように特筆した：
1、本所と担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定と本法意見が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実に基づいて、法定職責を厳密に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに法に基づいて制定された業務規則に基づいて、書面審査、照会、計算、再審査などの方法を採用し、勤勉に責任を果たし、慎重に検査と検証義務を履行した。
3、本所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を提出する根拠とする。公共機関から直接取得したものではない文書については、審査と検証を経て法律的な意見を出す根拠としている。
5、本所は本法律意見を会社の本激励計画に必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告または公告し、法律に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
6、本法律の意見は会社が本激励計画の目的のために使用するだけで、誰にも他のいかなる目的に使われてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律の意見を発表します。
一、会社が本激励計画を実施する主体資格
（Ⅰ）法により設立された合法的な存続
会社が提供した資料、会社公告によると、＊ Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) は株洲飛鹿塗料有限責任会社が「会社法」の規定に基づいて、全体的な変更方式で設立した株式会社で、2012年4月26日に株洲市工商行政管理局が発行した「企業法人営業許可証」（登録番号：43020 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 250）を取得した。中国証券監督管理委員会の「証券監督許可[2017762号」文の承認を得て、 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) は初めて人民元普通株式（A株）1900万株を公開発行し、2017年6月13日に深セン証券取引所創業板に上場した。株式の略称は「 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 」、株式コードは「 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 」である。
Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 現行の有効な『営業許可証』に基づいて、国家企業信用情報公示システムを調べた結果、 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 現在の基本状況は以下の通りである：
名前 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
統一社会信用コード914302007656224696
タイプ株式会社（上場、自然人投資または持株）
住所湖南省株洲市荷塘区金山工業園
法定代表者章衛国
登録資本金12156868万元人民元
設立日1998年5月21日
営業期限に固定期限はありません
水性塗料、油性塗料、防水建築材料、建築塗料、非水性塗料、環境保護新型複合材料、重金属汚染防止材料、合成樹脂、新型装飾材料、新型耐摩耗及び防腐工事材料、接着材料、環境保護材料、化学試薬及び助剤の研究開発、生産、販売及び施工サービス（監視化学品、危険化学品を除く）；断熱材と防音材の製造、販売、危険化学品の生産及びその工場敷地内で本経営範囲の企業が生産した危険化学品を販売する（具体的なプロジェクトは「安全生産許可証」の許可範囲によって経営し、有効期限は2024年1月22日まで）。環境保護工事の専門請負、装飾装飾工事防水防腐保温工事；機械設備及び部品の研究開発、生産、販売、各種類の商品と技術の輸出入を自営と代理するが、国が会社を限定して輸出入を経営または禁止する商品と技術は除外する。貿易代理貨物または技術輸出入（国が行政審査に関わる貨物と技術輸出入を禁止または関連する場合を除く）。
（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
登録機関株洲市市場監督管理局
以上のことから、本所弁護士は、本法意見の発行日までに、＊ Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) が法に基づいて設立され、合法的に存続する株式会社（上場会社）であり、法律、法規及び「会社規約」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しないと考えている。
（II）会社は株式インセンティブ計画を実行してはならない状況は存在しない
信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2021年度監査報告」（XYZH/2022 SZAA 30207）、会社の最近36ヶ月の利益分配事前案に関する公告と会社の説明に基づき、本所の弁護士の審査を経て、会社には「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない以下の状況が存在しない。
意見を示す監査報告書、
2、最近の会計年度財務報告の内部統制は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、有効に存続するための上場会社は、関連法律やその会社定款の規定によって終了する必要がある場合もなく、「管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない場合もなく、株式激励計画を実行する主体資格を持っていると考えている。
二、本激励計画の主な内容
2022年6月20日、 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 第4回取締役会第14回会議の審議で「激励計画（草案）」が採択された。『インセンティブ計画（草案）』によると、本インセンティブ計画の主な内容は以下の通りである：
（I）本激励計画の目的
会社が本インセンティブ計画を実施する目的は、会社の法人ガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的かつ効果的なインセンティブ制約メカニズムを確立し、健全化し、専門的な管理、核心技術と業務人材を誘致し、保持し、その積極性と創造性を十分に引き出し、核心チームの凝集力と企業の核心競争力を効果的に高め、株主、会社と従業員の3つの利益を効果的に結合し、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つようにする、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
以上のことから、本所弁護士は、『インセンティブ計画（草案）』に本インセンティブ計画を実行する目的が明記されており、『管理弁法』第9条第（I）項の規定に合致していると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
本激励計画の激励対象は会社（子会社を含む）取締役、高級管理者、実際の管理者、会社のマーケティング（技術）副総監を含む核心業務（技術）人員、会社の総裁補佐及び人的資源行政総監などを含む核心管理者である。本激励計画の激励対象範囲に合致する人員に対して、報酬委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定する。
2、励起対象の範囲
本インセンティブプログラムに関連するインセンティブ対象者は合計79人で、次のものが含まれます。
（1）会社の取締役、高級管理者；
（2）会社の実際のコントロール者；
（3）会社のマーケティング（技術）副総監を含む核心業務（技術）人員、
（4）会社の総裁補佐及び人的資源行政総監などを含む核心管理者。
以上のインセンティブ対象には、会社の独立取締役、監査役は含まれていません。
以上のインセンティブ対象のうち、会社の取締役、上級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会を経て任命しなければならない。すべての激励対象は、本激励計画の審査期間内に会社（子会社を含む）と雇用関係または労働関係を存在しなければならない。
会社の説明によると、本激励計画が初めて授与した激励対象は会社の実際の支配人兼董事長の章衛国氏を含み、章衛国氏は会社の重要な管理者兼政策決定者であり、会社の将来の発展に顕著な積極的な役割を持ち、章衛国氏を激励対象とするのは合理性と必要性がある。
事前インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を受けたファッションが確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み入れられたインセンティブ対象を指し、会社が株主総会の審議を経てインセンティブ計画草案を採択した後12ヶ月以内に確定する。予備激励対象者は報酬委員会に指名され、取締役会の審議で可決され、独立取締役会、監事会を経て明確な意見を発表し、弁護士が専門的な意見を発表し、法律意見書を発行した後、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて直ちに正確に今回の授与状況と激励対象に関する情報を披露した。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約励起オブジェクトの決定基準参照励起オブジェクトに最初に与えられた基準決定。
以上のことから、本所の弁護士は、「激励計画（草案）」が激励対象の確定根拠と範囲を明確に規定し、「管理方法」第9条第（II）項の規定に合緻すると考えている。
（III）本インセンティブ計画により作成された権益状況
1、本激励計画が作成した権益形式
本インセンティブ計画が採用したインセンティブ形式は、第1種の制限株式である。
2、本激励計画による権益関連の標的株の出所と種類の授与
本激励計画に関連する標的株の出所は、会社が2級市場から買い戻した会社A株の普通株と激励対象に会社A株の普通株を発行することである。
同社が買い戻した48万株の株式はすべて、本インセンティブプログラムが初めて制限株式を付与する株式源となり、残りの制限株式の一部は、インセンティブ対象者に向けて発行された同社A株の普通株式に由来する。
3、本激励計画が作成した権益の数と会社の株式総額に占める割合
本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する予定の制限株式数は511万株で、本インセンティブ計画草案公告日の会社株式総額17340万34万株の2.95%を占めている。このうち、初めて制限株式411万株を授与し、本激励計画が計画した制限株式総数の80.43%を占め、本激励計画草案公告日の会社株式総額の2.37%を占めた。制限株式100万株を予約し、本激励計画が計画した制限株式総数の19.57%を占め、本激励計画草案公告日の会社株式総額の0.58%を占めた。
会社が発表した公告と会社の説明によると、本インセンティブ計画草案の公告日までに、会社の有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式の総数は会社の株式総額の20%を超えていない、本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象がすべての有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数の累計は会社の株式総額の1.00%を超えていない。
以上、
