Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) インフラストラクチャー（グループ）株式会社取締役会議事規則
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（集団）株式会社（以下「会社」と略称する）取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の組織と行為を規範化し、取締役会の作業効率と科学的な意思決定を確保するため、『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」と略称する）、『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』『上海証券取引所株式上場規則』（以下「株式上場規則」と略称する）と『＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（集団）株式会社定款』（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本規則を制定する。
第二条取締役会は会社の常設機構であり、株主総会に対して責任を負い、株主総会決議を実行し、会社と株主全体の利益を維持し、会社の発展目標と重大な経営活動の決定に責任を負う。
第二章取締役
第三条取締役は自然人が担当する。以下の状況の1つがある場合、会社の取締役を務めることができない：（I）民事行為能力がない、または民事行為能力を制限する、
（II）汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊のため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。
（III）破産清算を担当する会社、企業の取締役又は工場長、経理が、同社、企業の破産に個人的責任を負う場合、同社、企業の破産清算が終了した日から3年を経過していない、
（IV）違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を経過していない、
（Ⅴ）個人が負った金額が大きい債務は期限切れで返済されていない。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監督、高級管理職を務めてはならない証券市場への立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
（8550）証券取引所から上場企業の取締役、監査役、上級管理職に不適切として公開認定され、期限が切れていない
（8551）法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙し、任命した場合、この選挙、任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除しなければならない。
第4条取締役会のメンバーには会社の従業員代表がいてもよい。取締役会における従業員代表は、会社員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主的選挙を通じて選出された後、直接取締役会に入る。
第5条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期満了前に株主総会によって解任されることができる。取締役は任期3年。取締役の任期が満了した場合、再選・再任することができる。
取締役の任期は就任日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。取締役の任期満了により適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社規約の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役就任日は株主総会決議が採択された日である。
第六条董事は総経理又はその他の上級管理職が兼任することができるが、総経理又はその他の上級管理職の職務を兼任する董事及び従業員代表が担当する董事は、合計で会社の董事総数の1/2を超えてはならない。
第七条取締役は法律、行政法規及び会社規約を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
（I）職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
（II）会社の資金を流用してはならない。
（III）会社の資産又は資金をその個人名義又はその他の個人名義で口座記憶を開設してはならない、
（IV）会社定款の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に借りたり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
（8548）会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
（Ⅵ）株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属すべき商業機会を求めて、自営したり、他人のために当社と同類の業務を経営したりしてはならない。
（8550）会社と取引した口銭を自分のものにしてはならない、
（i）会社の秘密を勝手に開示してはならない、
（8552）その関連関係を利用して会社の利益を損なうことはできない。
（Ⅹ）法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の忠実な義務。取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失を与えた場合は、賠償責任を負わなければならない。
第8条取締役は法律、行政法規と会社定款を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
（I）会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致し、商業活動が営業許可証に規定された業務範囲を超えないことを保証するために、会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使すべきである。
（II）すべての株主を公平に扱わなければならない。
（III）適時に会社の業務経営管理状況を理解する、
（IV）会社の定期報告に対して書麺確認意見を署名しなければならない。
会社が開示した情報の真実、正確、完全性を保証する。
（8548）監査役会に如実に関連状況と資料を提供し、監査役会または監査役の職権行使を妨げてはならない。
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の勤勉義務。第9条取締役は2回連続して自分で出席できず、他の取締役に取締役会の会議に出席するように依頼しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会の更迭を提案しなければならない。
第10条取締役は任期満了前に辞任を申し出ることができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を披露する。
取締役の辞任によって会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に記載されている状況を除き、取締役の辞任は取締役会に報告書を送付したときに発効する。
第11条取締役の辞任が発効したり、任期が満了したりすると、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならず、会社と株主に対して負う忠実な義務は、任期が終わった後も当然解除されるわけではなく、3年以内にも有効である。会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その職務が終了した後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。
第12条会社規約の規定又は取締役会の合法的な授権を経ず、いかなる取締役も個人名義で会社又は取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると合理的に判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第13条任期がまだ終わっていない取締役は、無断退職によって会社が受けた損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第14条取締役が会社の職務を執行する際に法律、行政法規、部門規則又は会社規約の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章取締役会の構成と職権
第15条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。取締役会は5人の取締役で構成され、取締役1人を置く。
第16条取締役会は、株主総会の関連決議に基づいて戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設立することができる。
第十七条取締役会は以下の職権を行使する：
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（Ⅱ）株主総会の決議を執行する、
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する、
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本金の増加又は減少、債券の発行又はその他の証券及び上場方案の制定、
（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、分割、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する、
（8552）社内管理機構の設置を決定する、
（Ⅹ）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘或いは解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する、社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）会社定款の改正案を制定する、
（十三）会社の情報開示事項を管理する、
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（16）本規則第19条に規定された取引事項を審議する、
（17）株主総会で審議すべき以外の対外保証事項を審議する、
（十八）法律、行政法規、部門規則又は会社定款が授与したその他の職権。取締役会が上述の職権を行使する方式は、取締役会会議の審議決定を開き、取締役会決議を形成した後に実施することができる。株主総会の授権範囲を超える事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第18条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準的な監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第19条会社が発生した日常経営活動以外の資産の購入または売却、対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）、財務援助（利息または無利子借入金、委託ローンなどを含む）の提供、担保の提供（持株子会社への担保などを含む）、資産の賃貸または賃貸、資産と業務の委託または受託管理、資産の贈与または贈与、債権または債務再編、使用許諾契約の締結、研究と開発プロジェクトの譲渡または譲受、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む）、上海証券取引所が認定したその他の取引が以下の基準を超えた場合、取締役会の審議に提出すべきである：
（I）取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
